›

Khóa luận Phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản được niêm yết trên SGDCK TP.HCM giai đoạn 2013-2014

pdf 79 trang thiennha21 26/04/2022 4900
Download
Bạn đang xem 20 trang mẫu của tài liệu "Khóa luận Phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản được niêm yết trên SGDCK TP.HCM giai đoạn 2013-2014", để tải tài liệu gốc về máy bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên

Tài liệu đính kèm:

  • pdfkhoa_luan_phan_tich_moi_quan_he_giua_trach_nhiem_cua_hoi_don.pdf

Nội dung text: Khóa luận Phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản được niêm yết trên SGDCK TP.HCM giai đoạn 2013-2014

  1. TRƯ ỜNG ĐẠI HỌC TÂY ĐÔ KHOA KẾ TOÁN – TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG PHÂN TÍCH MỐI QUAN HỆ GIỮA TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐÔNG QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY CHẾ BIẾN THỦY SẢN ĐƯỢC NIÊM YẾT TRÊN SGDCK TP.HCM GIAI ĐOẠN 2013-2014 Sinh viên thực hiện TRẦN THẢNH THƠI MSSV: 12D340201136 LỚP: ĐH TC-NH 7B Cần Thơ, 2016
  2. TRƯ ỜNG ĐẠI HỌC TÂY ĐÔ KHOA KẾ TOÁN – TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG PHÂN TÍCH MỐI QUAN HỆ GIỮA TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐÔNG QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY CHẾ BIẾN THỦY SẢN ĐƯỢC NIÊM YẾT TRÊN SGDCK TP.HCM GIAI ĐOẠN 2013-2014 Giáo viên hướng dẫn Sinh viên thực hiện Ths. NGUYỄN ĐÌNH KHÔI TRẦN THẢNH THƠI MSSV: 12D340201136 LỚP: ĐH- TCNH 7B Cần Thơ, 2016
  3. LỜI CẢM ƠN Trong bốn năm ngồi trên giảng đường trường Đại Học Tây Đô, bên cạnh sự nổ lực của bản thân tôi còn nhận được sự chỉ dạy tận tình từ quý thầy cô, nhất là các thầy cô khoa Kế Toán – Tài Chính Ngân Hàng. Tôi xin chân thành cảm ơn quý thầy cô đã trang bị cho tôi kiến thức cơ bản cũng như kiến thức chuyên ngành để làm hành trang bước vào đời. Không chỉ thế, các thầy cô đã tạo điều kiện thuận lợi để tôi có thể học tập, nghiên cứu và phát huy hết khả năng của bản thân và hoàn thành chương trình học. Qua thời gian nghiên cứu, tuy không phải là thời gian dài nhưng là dịp để tôi tiếp cận với thực tế so sánh và bổ sung vào kiến thức mà mình đã được học trên giảng đường và cũng là cách để hoàn thiện kiến thức của mình hơn.Trong thời gian đó tôi đã nhận được nhiều sự chỉ dạy của giáo viên hướng dẫn để tôi có thể vận dụng kiến thức mình đã học vào nghiên cứu thực tế. Đặc biệt, tôi chân thành cảm ơn thầy Nguyễn Đình Khôi đã tận tình chỉ dẫn tôi trong suốt thời gian làm khóa luận. Thầy đã giúp tôi biết kết hợp giữa lý luận với thực tiễn để tôi hoàn thành khóa luận này. Tuy nhiên, do thời gian nghiên cứu và vốn kiến thức còn hạn chế nên không tránh khỏi thiếu sót. Rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến, giúp đỡ của giáo viên hướng dẫn, các thầy cô khoa Kế Toán – Tài Chính Ngân Hàng trường Đại Học Tây Đô để khóa luận được hoàn chỉnh hơn. Một lần nữa tôi xin chân thành cảm ơn và kính chúc các thầy cô dồi dào sức khỏe, hạnh phúc và luôn hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao. Cần Thơ, ngày tháng năm Sinh viên thực hiện Trần Thảnh Thơi i GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  4. LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan khóa luận này được hoàn thành dựa trên số liệu thu thập và do chính tôi thực hiện. Kết quả phân tích trong khóa luận này là trung thực không trùng với bất kỳ khóa luận nào khác. Cần Thơ, ngày tháng năm Sinh viên thực hiện Trần Thảnh Thơi ii GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  5. TÓM TẮT ĐỀ TÀI KHÓA LUẬN Hiện nay, quản trị công ty (QTCT) là một chủ đề nóng đối với chính phủ, các công ty đại chúng và các nhà nghiên cứu ở nước ngoài và Việt Nam. Nghiên cứu này tập trung vào phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị (HĐQT) với hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản ở Việt Nam. Vấn đề trách nhiệm của HĐQT là một trong những lĩnh vực được đánh giá thấp nhất trong các báo cáo của IFC qua các năm, đây là vấn đề các công ty thực hiện yếu nhất trong khuôn khổ QTCT của các công ty tại Việt Nam. Đồng thời, sự nhìn nhận của các công ty về vấn đề QTCT nói chung và trách nhiệm của HĐQT còn mới, nên phần lớn các nghiên cứu chưa tìm thấy mối tương quan của trách nhiệm của HĐQT đến hiệu quả hoạt động của các công ty. Nghiên cứu này tiến hành chấm điểm lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT theo phương pháp chấm điểm của OECD và theo Thông tư 121 của Bộ Tài chính trên 14 công ty thủy sản niêm yết trên SGDCK TP.HCM (HOSE) trong hai năm 2013 và 2014. Nghiên cứu sử dụng các phương pháp phân tích định lượng để phân tích mối quan hệ giữa lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản. Kết quả nghiên cứu cho thấy trách nhiệm của HĐQT có mối tương quan đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản nhưng không có ý nghĩa. iii GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  6. NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN Cần Thơ, ngày tháng năm Giáo viên hướng dẫn Ths.Nguyễn Đình Khôi iv GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  7. ĐÁNH GIÁ CỦA HỘI ĐỒNG Cần Thơ, ngày tháng năm Thư ký Chủ tịch v GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  8. MỤC LỤC TÓM TẮT ĐỀ TÀI KHÓA LUẬN iii CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN 1 1.1 Cơ sở hình thành đề tài 1 1.2 Mục tiêu nghiên cứu 1 1.2.1 Mục tiêu chung 1 1.2.2 Mục tiêu cụ thể 1 1.3 Phương pháp nghiên cứu 2 1.4 Phạm vi nghiên cứu của khóa luận 3 1.5 Cấu trúc của khóa luận 3 1.6 Ý nghĩa thực tế và tính mới của đề tài 4 CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN 5 2.1 Khái quát 5 2.1.1 Tìm hiểu về quản trị công ty 5 2.1.1.1 Quản trị công ty 5 2.1.1.2 Vai trò và lợi ích của Quản trị công ty 6 2.1.1.3 Khuôn khổ Quản trị công ty tại Việt Nam 9 2.1.2 Tìm hiểu về trách nhiệm của Hội đồng quản trị 10 2.1.2.1 Hội đồng quản trị 10 2.1.2.2 Vai trò và thẩm quyền của Hội đồng quản trị 15 2.1.2.3 Trách nhiệm, quy trình, bổn phận và nghĩa vụ pháp lý Hội đồng quản trị 17 2.1.2.4 Đánh giá và đào tạo thành viên HĐQT 19 2.2 Tiêu chuẩn đo lường 20 2.2.1 Tiêu chuẩn đo lường hiệu quả hoạt động của công ty 20 2.2.2 Tiêu chuẩn đo lường và chấm điểm cho lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT 21 2.3 Các nghiên cứu liên quan 22 2.4 Mô hình nghiên cứu 24 2.4.1 Các mô hình nghiên cứu cho từng giả thuyết nghiên cứu 24 2.4.2 Dữ liệu và mẫu 25 2.4.3 Đánh giá độ phù hợp của mô hình 25 2.5 Lý thuyết đại diện 26 vi GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  9. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG 31 3.1 Tình hình chung 31 3.1.1 Sơ lược về lịch sử Quản trị công ty và kinh tế Việt Nam 31 3.1.2 Thực trạng quản trị công ty tại các công ty niêm yết tại Việt Nam 32 3.1.3 Thực trạng ngành thủy sản 34 3.2 Phân tích 36 3.2.1 Nhận xét kết quả đánh giá 37 3.2.1.1 Đánh giá chung 37 3.2.1.2 Kết quả đánh giá trách nhiệm của HĐQT của 14 công ty thủy sản. 38 3.2.2 Đánh giá mối quan hệ giữa vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động. 41 3.2.3 So sánh kết quả chấm điểm theo OECD và theo TT121 của BTC cho từng yếu tố. 47 CHƯƠNG 4: ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP 51 4.1 Hạn chế 51 4.2 Giải pháp cải thiện tình hình Quản trị công ty tại Việt Nam 51 CHƯƠNG 5: KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ 55 5.1 Kết luận 55 5.2 Kiến nghị nhằm hoàn thiện hoạt động quản trị công ty 56 5.3 Các hạn chế và đề xuất nghiên cứu tiếp theo 57 TÀI LIỆU THAM KHẢO x PHỤ LỤC xiv vii GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  10. DANH SÁCH CÁC BẢNG Bảng 2.1: Các loại ủy ban của hội đồng quản trị 12 Bảng 3.1: Kết quả chung về quản trị công ty của IFC qua các năm 2009 - 2011 33 Bảng 3.2: Danh sách các công ty thủy sản 36 Bảng 3.3: Kết quả đánh giá trách nhiệm của HĐQT của 14 công ty thủy sản được niêm yết trên HOSE (OECD) Phụ lục Bảng 3.4: Kết quả đánh giá trách nhiệm của HĐQT của 14 công ty thủy sản được niêm yết trên HOSE ( TT121) Phụ lục Bảng 3.5: Kết quả đánh giá trách nhiệm của hội đồng quản trị 38 Bảng 3.6: So sánh kết quả nghiên cứu về trách nhiệm của hội đồng quản trị năm 2013-2014 với báo cáo năm 2012 39 Bảng 3.7: Chấm điểm trách nhiệm của HĐQT, chỉ tiêu đánh giá ROE và ROA năm 2013-2014 41 Bảng 3.8: Bảng so sánh chấm điểm theo OECD và theo TT121 của BTC đánh giá cho từng yếu tố RE 47 viii
  11. DANH SÁCH CÁC HÌNH VÀ BIỂU ĐỒ Hình 2.1: Hệ thống Quản trị công ty 6 Hình 2.2: Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của Quản trị công ty hiệu quả . 7 Hình 2.3: Những phẩm chất cá nhân và năng lực cần có ở các thành viên hội đồng quản trị 11 Hình 2.4: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện 12 Biểu đồ 3.1: Thể hiện việc thực hiện các yếu tố của các công ty thủy sản giai đoạn 2013-2014 48 ix
  12. DANH MỤC VIẾT TẮT STT Chữ viết tắt Ý nghĩa Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á 1 ASEAN (Association of Southeast Asian Nations) 2 BGĐ Ban Giám đốc 3 BKS Ban Kiểm soát 4 ĐHĐCĐ Đại hội đồng Cổ đông Hiệp định Thương mại Tự do (Free Trade 5 FTA Agreement) 6 HĐQT Hội đồng quản trị Tổ chức tài chính quốc tế (International 7 IFC Finance Corporation) Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế 8 OECD (Organization for Economic Co-operation and Development) 9 QTCT Quản trị Công ty 10 SGDCK Sở giao dịch Chứng khoán Tổ chức thương mại thế giới (World Trade 11 WTO Organization) x
  13. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN 1.1 Cơ sở hình thành đề tài Qua nhiều năm, các công ty đã gia tăng nhanh chóng tại các quốc gia nói chung và Việt Nam nói riêng. Hàng trăm công ty đã mở rộng quy mô và phạm vi kinh doanh, một số công ty đã phát triển và trở thành các công ty có tiếng trong khu vực và toàn cầu. Đồng thời, nền kinh tế Việt Nam cũng đã hội nhập toàn diện với mức độ liên kết ngày càng sâu với kinh tế khu vực và thế giới. Thông qua việc thiết lập quan hệ thương mại với hơn 200 quốc và vùng lãnh thổ. Trong tiến trình này, chịu sự tác động không nhỏ của các hiệp định thương mại tự do (FTA) đã được ký kết, tạo áp lực cải cách dẫn đến sự thay đổi rất nhiều luật lệ, thuế, đầu tư, doanh nghiệp, điều đó làm cho các công ty gặp nhiều khó khăn. Từ đó buộc các công ty phải ngày càng hoàn thiện và nâng cao hiệu lực quản trị công ty, phải tuân thủ đúng các quy định của quốc gia, các nguyên tắc và thông lệ tốt nhất của quốc tế. Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động của công ty, tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài ở mức chi phí thấp. Quản trị công ty đang trở thành chủ đề nóng, giành được nhiều sự quan tâm của các học giả và các nhà doanh nghiệp. Hiện nay, yếu tố quan trọng của các công ty cần được cải cách là trách nhiệm của hội đồng quản trị của các công ty cổ phần đại chúng. Để tạo niềm tin của các cổ đông, nhà đầu tư và nâng cao khả năng của các công ty, bình đẳng giữa các bên, giảm thiểu nguy cơ bị tác động của các cuộc khủng hoảng trong và ngoài nước. Đặc biệt hơn là đối với các công ty thủy sản được niêm yết tại SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE), để đáp ứng nhu cầu của thị trường về thủy sản và phát triển bền vững cả về hiện tại lẫn tương lai. Từ vấn đề trên dẫn đến việc hình thành đề tài “ Phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản được niêm yết trên SGDCK TP.HCM giai đoạn 2013-2014 ” là thực sự phù hợp cho các nghiên cứu hiện nay. 1.2 Mục tiêu nghiên cứu 1.2.1 Mục tiêu chung Phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản được niêm yết trên SGDCK TP.HCM giai đoạn 2013-2014. 1.2.2 Mục tiêu cụ thể - Lược khảo tài liệu về các nghiên cứu trước có liên quan đến đề tài nghiên cứu. 1 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  14. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN - Chấm điểm đánh giá trách nhiệm của hội đồng quản trị của các công ty thủy sản được niêm yết trên HOSE giai đoạn 2013-2014, theo bảng câu hỏi của OECD (2004). - Kiểm định ANOVA một nhân tố giữa trách nhiệm của HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty. - Đề xuất giải pháp, kiến nghị nhằm cải thiện tình hình quản trị công ty của các công ty thủy sản. 1.3 Phương pháp nghiên cứu Phương pháp thu thập thông tin và số liệu Nghiên cứu sử dụng các thông tin của các công ty niêm yết trên SGDCK TP.HCM (HOSE) để đại diện cho đối tượng khảo sát, vì những công ty niêm yết trên HOSE đều là công ty cổ phần, có quy mô vốn lớn ( vốn điều lệ tối thiểu là 120 tỷ đồng), có nghĩa vụ tuân thủ Quy chế Quản trị công ty và xây dựng Điều lệ theo Điều lệ mẫu áp dụng riêng cho các công ty niêm yết trên SGDCK. Đề tài sử dụng thông tin thứ cấp từ: bản Điều lệ, Quy chế, Báo cáo quản trị, Báo cáo thường niên, tài liệu và Website công ty. Phương pháp chấm điểm của OECD Là thước đo được công nhận toàn cầu về quản trị công ty. Đằng sau những nguyên tắc là phương pháp đánh giá việc thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty của OECD. Phương pháp đánh giá này cho phép các nhà đầu tư và các quỹ đầu tư quốc tế thu thập được các thông tin mang tính đối chiếu và cụ thể cho phép hình thành các quyết định đầu tư. Bảng câu hỏi được chấm điểm theo hai mức độ 1(công ty có thực hiện) và 0(công ty không thực hiện) cho từng câu hỏi trong bảng câu hỏi của từng lĩnh vực của quản trị công ty. Phương pháp thống kê mô tả Để đánh giá thực trạng về tình hình thực hiện Quản trị công ty tại các công ty thủy sản đặc biệt là trách nhiệm của hội đồng quản trị. Phương pháp phân tích và so sánh Phương pháp này được sử dụng để phản ánh rõ tình hình thực hiện của từng công ty với IFC thông qua báo cáo thẻ điểm Quản trị công ty 2012. Phương pháp nghiên cứu định lượng Để xem xét mối quan hệ giữa biến phụ thuộc và biến độc lập. Đối với nghiên cứu là lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT với hiệu quả hoạt động của các công ty, mô tả định lượng các nhân tố, phân tích định lượng qua kiểm định mức độ giải thích của phương trình tương quan, các tham số có ý nghĩa thống kê của phương trình hồi quy và thống kê so sánh. Mô hình nghiên cứu 2 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  15. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN Mô hình nghiên cứu được xây dựng phù hợp với nghiên cứu là mô hình hồi quy tuyến tính đơn: 푌𝑖 = 훼 + 훽Xi + εi Trong đó: - Y là biến phụ thuộc. - α là tham số tự do(tung độ gốc) khi hằng số dương có nghĩa rằng về mặt lý thuyết nếu không có biến X thì biến Y tồn tại. - β là độ dốc(hệ số góc) hệ số này cho biết khi Y tăng (giảm) 1 đơn vị thì X cũng tăng (giảm) β đơn vị. - X là biến độc lập. - ε là sai số ngẫu nhiên. Để chạy mô hình xem xét mối quan hệ giữa biến độc lập và biến phụ thuộc. Nghiên cứu sử dụng Regression trên Data Analysis của Excel để xem mối tương quan giữ các biến. Trong mô hình biến phụ thuộc là hiệu quả hoạt động của công ty (ROE và ROA), các biến độc lập là trách nhiệm của Hội đồng Quản trị (RE). Biến độc lập này có thể được đo lường bởi các biến trung gian, phù hợp với các giả thiết nghiên cứu đã đề xuất. 1.4 Phạm vi nghiên cứu của khóa luận Về không gian Đề tài nghiên cứu chỉ tập trung nghiên cứu trách nhiệm của hội đồng quản trị có mối quan hệ như thế nào đến hiệu quả hoạt động của công ty. Giới hạn của đề tài là tìm hiểu các công ty thủy sản được niêm yết trên HOSE. Do đó, phạm vi của đề tài chỉ tập trung nghiên cứu đối với 14 công ty thủy sản. Về thời gian Đề tài nghiên cứu những cơ bản về quản trị công ty, trách nhiệm của hội đồng quản trị, hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản giai đoạn 2013-2014. 1.5 Cấu trúc của khóa luận Chương 1: Tổng quan Chương 2: Cơ sở lý luận Chương 3: Thực trạng Chương 4: Đề xuất giải pháp Chương 5: Kết luận và kiến nghị 3 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  16. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN 1.6 Ý nghĩa thực tế và tính mới của đề tài Tính mới trong đề tài nghiên cứu là xem xét mối tương quan giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản. Đề tài vẫn còn có ít được quan tâm và nghiên cứu tại Việt Nam. Từ kết quả nghiên cứu thấy được thực trạng về trách nhiệm của hội đồng quản trị của các công ty thủy sản để đưa ra các giải pháp để hoàn thiện và đúng theo thông lệ quốc tế. Ý nghĩa của nghiên cứu như là một công cụ chuẩn đoán trong việc nhận diện khoảng cách, các điểm yếu cần khắc phục từ đó nâng cao các tiêu chuẩn QTCT trong các công ty thủy sản và các doanh nghiệp đang niêm yết trên SGDCK. 4 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  17. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN 2.1 Khái quát 2.1.1 Tìm hiểu về quản trị công ty 2.1.1.1 Quản trị công ty Định nghĩa Quản trị cộng ty hiện hữu phần nhiều phụ thuộc vào các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý. Theo Tổ chức Tài chính Quốc Tế (IFC), Quản trị công ty là “ những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty”. Đối với tài liệu mang tên “Các nguyên tắc Quản trị Công ty” của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD – Organization for Economic Cooperation and Development), “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty [ ], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn.” Theo lý thuyết đại diện, QTCT được định nghĩa là “mối quan hệ giữa những người đứng đầu, chẳng hạn như các cổ đông và các đại diện như các giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty ” (Mallin, 2004). Như vậy , các định nghĩa đều có một số điểm chung và có thể tóm lại như sau: - Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình. - Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột. - Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty. - Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp – và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông. Hệ thống quản trị công ty cơ bản và các mối quan hệ giữa những thể chế quản trị trong công ty được thể hiện trong Hình 2.1. 5 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  18. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN (Nguồn: IFC, tháng 3/2004) Hình 2.1. Hệ thống Quản trị công ty Mặt khác, quản trị công ty tập trung vào những mối quan hệ giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Các bên có quyền lợi liên quan là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty, các quyền lợi ấy có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý. Các bên có quyền lợi liên quan không chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ, các nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước và các cộng đồng địa phương nơi công ty hoạt động. 2.1.1.2 Vai trò và lợi ích của Quản trị công ty Công ty thực hiện tốt việc quản trị công ty thường có khả năng tiếp cận dễ dàng hơn tới các nguồn vốn giá rẻ và thường đạt được hiệu quả hoạt động cao hơn so với các công ty khác. Công ty này sẽ giảm thiểu nhiều rủi ro, đội ngũ nhân viên làm việc tích cực và có năng lực, do công ty thực hiện tốt biện pháp quản trị công ty. Từ đó, sẽ đạt được nhiều kết quả tốt trong quá trình phát triển của công ty. Những công ty thực hiện tốt việc quản trị công ty sẽ đóng góp nhiều hơn cho nền kinh tế quốc dân và cho xã hội. Những công ty này thường là những công ty vững mạnh có thể tạo ra của cải vật chất và các giá trị khác cho các cổ đông, người lao động, cộng đồng và quốc gia. Các công ty thực hiện những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả như vậy thường thấp dẫn hơn trong mắt của các nhá đầu tư, những người sẵn sàng cung cấp vốn cho công ty với chi phí thấp. Trái lại, những công ty có hệ thống quản trị công ty yếu kém sẽ dẫn đến việc người lao động bị mất công ăn việc làm, mất tiền trợ cấp và thậm chí có thể còn làm giảm niềm tin của các bên liên quan và nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán. Một vài cấp độ và lợi ích cụ thể của quản trị công ty hiệu quả được thể hiện trong Hình 2.2. 6 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  19. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN (Nguồn: IFC, tháng 3/2004) Hình 2.2: Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của Quản trị công ty hiệu quả. Một số vai trò chủ đạo của quản trị công ty : i. Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh Việc cải tiến các cách thức quản trị công ty sẽ mang lại một hệ thống giải trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các vụ gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý. Tinh thần trách nhiệm cao kết hợp với việc quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu quả có thể giúp cho công ty sớm phát hiện các vấn đề trước khi chúng phát sinh và dẫn đến một cuộc khủng hoảng. Quản trị công ty sẽ giúp cải thiện hiệu quả công việc quản lý và giám sát ban giám đốc điều hành, chẳng hạn bằng cách xây dựng hệ thống lương thưởng dựa trên các kết quả tài chính của công ty. Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi không chỉ cho việc xây dựng quy hoạch bổ nhiệm cán bộ và kế thừa một cách hiệu quả, mà còn cho việc duy trì phát triển về lâu dài của các công ty. Việc áp dụng những cách thức quản trị công ty hiệu quả cũng sẽ góp phần cải thiện quá trình ra quyết định. Chẳng hạn các thành viên ban giám đốc, các thành viên HĐQT và các cổ đông sẽ có thể đưa ra những quyết định chính xác, kịp thời và có đầy đủ thông tin hơn khi cơ cấu quản trị công ty cho phép họ hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của mình, cũng như khi các quá trình liên lạc được điều chỉnh một cách hiệu quả. Điều này sẽ giúp hiệu quả của các hoạt động tài chính và kinh doanh của công ty được nâng cao một cách đáng kể ở mọi cấp độ. Quản trị công ty hiệu quả sẽ giúp tổ chức tốt hơn toàn bộ các quy trình kinh doanh của công ty và điều này sẽ dẫn đến hiệu suất hoạt động tăng cao hơn và chi phí vốn 7 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  20. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN thấp hơn, góp phần nâng cao doanh số và lợi nhuận cùng với sự giảm thiểu trong chi phí và nhu cầu về vốn. Một hệ thống quản trị công ty hiệu quả cần phải đảm bảo việc tuân thủ pháp luật, các tiêu chuẩn, các quy chế, quyền lợi và nghĩa vụ của tất cả các đối tượng liên quan. Hơn nữa, hệ thống QTCT hiệu quả còn giúp công ty tránh phát sinh chi phí cao liên quan đến những khiếu kiện của các cổ đông và những tranh chấp khác bắt nguồn từ sự gian lận, xung đột lợi ích, tham nhũng, hối lộ và giao dịch nội bộ. Một hệ thống quản trị công ty hiệu quả sẽ tạo điều kiện thuận lợi trong việc giải quyết những xung đột liên quan tới công ty, ví dụ xung đột giữa các cổ đông nhỏ lẻ với các cổ đông nắm quyền kiểm soát, giữa các cán bộ quản lý với các cổ đông và giữa các cổ đông với các bên có quyền lợi liên quan. Đồng thời bản thân các cán bộ của công ty sẽ có thể giảm thiểu được rủi ro liên quan đến trách nhiệm đền bù của từng cá nhân. ii. Nâng cao khả năng tiếp cận vốn Các cách thức quản trị công ty có thể quyết định việc công ty dễ dàng tiếp cận các nguồn vốn nhiều hay ít. Những công ty có hệ thống QTCT tốt thường gây được cảm tình với các cổ đông và các nhà đầu tư, tạo dựng được niềm tin lớn hơn của công chúng và việc công ty có khả năng sinh lời mà không xâm phạm tới quyền lợi của các cổ đông. Việc quản trị công ty một cách có hiệu quả phải dựa trên những nguyên tắc về sự minh bạch, dễ tiếp cận, kịp thời, đầy đủ và chính xác của thông tin ở mọi cấp độ. Với việc nâng cao tính minh bạch trong công ty, các nhà đầu tư sẽ được hưởng lợi khi họ có cơ hội được cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh và các số liệu tài chính của công ty. Thậm chí dù những thông tin được công bố mang tính tiêu cực đi chăng nữa, các cổ đông cũng sẽ được hưởng lợi do họ có cơ hội để giảm thiểu rủi ro. Một xu thế mới xuất hiện gần đây là các nhà đầu tư họ xem các biện pháp quản trị công ty như là một tiêu chí quan trọng trong việc đưa ra quyết định đầu tư. Cơ cấu quản trị công ty càng hiệu quả thì ta càng có thể tin chắc rằng các tài sản của công ty sẽ được sử dụng phục vụ cho lợi ích của các cổ đông chứ không phải phụ vụ cho lợi ích riêng của các cán bộ quản lý. iii. Giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản Những công ty cam kết áp dụng tiêu chuẩn cao trong quản trị công ty thì các công ty đó thường huy động được những nguồn vốn giá rẻ. Chi phí vốn phụ thuộc vào mức độ rủi ro của công ty do cảm nhận của các nhà đầu tư khi rủi ro càng cao thì chi phí vốn càng cao. Những rủi ro của công ty bao gồm cả rủi ro liên quan đến việc quyền lợi của nhà đầu tư bị xâm phạm. Nếu quyền lợi của nhà đầu tư được bảo vệ một cách thích hợp, sẽ làm cho chi phí vốn chủ sở hữu và chi phí vay đều sẽ giảm. 8 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  21. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN Mức độ rủi ro và chi phí vốn còn phụ thuộc vào tình hình kinh tế và chính trị của mỗi quốc gia, khuôn khổ thể chế và các cơ cấu thực thi pháp luật. Việc quản trị công ty ở mỗi một công ty có ảnh hưởng khá quan trọng đối với các nhà đầu tư trong các thị trường mới nổi, bởi vì các thị trường này thường không có được một hệ thống pháp lý đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư một cách có hiệu quả như tại các quốc gia phát triển. iv. Nâng cao uy tín Trong môi trường kinh doanh, uy tín là một phần quan trọng làm nên giá trị thương hiệu của một công ty. Uy tín và hình ảnh của một công ty là một tài sản vô hình không thể tách rời của công ty. Những biện pháp quản trị công ty hiệu quả sẽ góp phần làm nên một công ty và nâng cao uy tín của công ty. Như vậy, những công ty tôn trọng quyền lợi của các cổ đông, các chủ nợ và đảm bảo tính minh bạch về tài chính sẽ được xem như là một người phục vụ nhiệt tình cho các lợi ích của nhà đầu tư. 2.1.1.3 Khuôn khổ Quản trị công ty tại Việt Nam Khuôn khổ Quản trị công ty tại Việt Nam được xây dựng dựa theo tiêu chuẩn của OECD dựa trên bốn giá trị cốt lõi: i. Sự công bằng: Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông, kể cả các cổ đông nhỏ lẻ và các cổ đông nước ngoài. Tất cả các cổ đông đều phải được đảm bảo cơ hội bảo vệ quyền lợi của mình nếu quyền lợi của họ bị xâm phạm. ii. Tính trách nhiệm: Khuôn khổ quản trị công ty cần phải công nhận những quyền lợi của các bên có quyền lợi liên quan theo quy định của pháp luật và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa các công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo ra của cải, công ăn việc làm và đảm bảo tính bền vững về mặt tài chính của các công ty. iii. Tính minh bạch: Khuôn khổ quản trị công ty cần phải đảm bảo rằng việc công khai thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan tới công ty, bao gồm tình hình tài chính, kết quả hoạt động, quyền sở hữu và cơ cấu kiểm soát luôn được thực hiện một cách kịp thời và chính xác. iv. Trách nhiệm giải trình: Khuôn khổ quản trị công ty cần phải đảm bảo việc cung cấp định hướng chiến lược cho công ty, đảm bảo việc giám sát có hiệu quả từ phía HĐQT và đảm bảo trách nhiệm giải trình của HĐQT trước công ty và các cổ đông. 9 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  22. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN Khuôn khổ quản trị công ty của Việt Nam được xây dựng dựa trên các nguyên tắc của OECD và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam. Mặc dù đây là một bước khởi đầu đúng hướng, nhưng quy chế quản trị công ty vẫn còn tương đối đơn giản so với các bộ quy chế quản trị công ty của các quốc gia khác. Quy chế quản trị công ty có nhiều khả năng sẽ được bổ sung dần dần trong tương lai khi các công ty Việt Nam ngày càng coi trọng vấn đề quản trị công ty hơn. Xong về khuôn khổ pháp lý của Việt Nam có sự chuyển đổi qua nhiều năm và dần được hoàn thiện hơn. Do ảnh hưởng của những cam kết Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) giai đoạn từ năm 2004 đến năm 2006 Việt Nam đẩy mạnh nỗ lực nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý của mình để sẵn sàng cho việc gia nhập WTO. Trong bối cảnh đó, từ 2004 tới nay, Quốc hội Việt Nam đã thống nhất ý kiến để ban hành, bổ sung và điều chỉnh nhiều bộ luật mới. Những bộ luật được ban hành theo từng lĩnh vực, có những ảnh hưởng đáng kể tới các công ty và các cổ đông như Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư (là bộ luật thống nhất các khuôn khổ pháp lý riêng rẽ trước kia về đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài), Luật chứng khoán, dưới luật còn có Nghị định, thông tư và Quyết định của Quốc hội, Chính phủ, các bộ ngành và các cơ quan thực thi pháp luật khác, với những quy định chi tiết hơn. Tuy nhiên, dù các bộ luật đã có hiệu lực nhưng vẫn còn tồn tại nhiều điểm mập mờ và khó hiểu dẫn đến những khó khăn trong việc thực thi. Theo thông lệ quốc tế, có 5 lĩnh vực quan trọng của quản trị công ty bao gồm: i. Trách nhiệm của hội đồng quản trị. ii. Công bố thông tin và minh bạch. iii. Vai trò các bên có quyền lợi liên quan. iv. Đối xử bình đẳng với các cổ đông. v. Quyền của cổ đông. Trong năm lĩnh vực trên, phạm vi nghiên cứu chỉ tập trung phân tích vào lĩnh vực quan trọng trong quản trị công ty và cũng là lĩnh vực còn nhiều hạn chế trong hệ thống QTCT là trách nhiệm của hội đồng quản trị vì lĩnh vực này có điểm thấp nhất trong báo cáo thẻ điểm năm 2012 của IFC. 2.1.2 Tìm hiểu về trách nhiệm của Hội đồng quản trị 2.1.2.1 Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục dích, 10 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  23. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN quyền lợi công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị do pháp luật và điều lệ công ty quy định. Theo lý thuyết đại diện, nhiệm vụ chính của HĐQT là kiểm soát và giám sát quá trình quản lý, tức là để dàn xếp các vấn đề đại diện (Fama và Jensen, 1983). Theo thông tư 121/2012/TT-BTC, ngày 26/07/2012, Quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, thông tư được ban hành để hướng dẫn cách ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, tư cách, thành phần, quyền hạn, trách nhiệm và nghĩa vụ, đối với từng thành viên HĐQT và HĐQT của công ty. Thành viên HĐQT được cổ đông lựa chọn để bảo vệ lợi ích của chính mình. Thêm vào đó, để có thể giám sát các kế hoạch hành động và triển khai các sáng kiến của công ty, HĐQT có quyền lựa chọn và bãi miễn ban giám đốc của công ty. HĐQT có thể góp phần loại trừ chi phí đại diện bằng cách giám sát và khen thưởng ban giám đốc để đảm bảo mục tiêu tối đa hóa giá trị tài sản, chủ sở hữu. Bằng cách đó, trong các công ty đại chúng, HĐQT hoạt động như cơ chế sơ cấp để giám sát hoạt động của ban giám đốc. Đồng thời, các thành viên HĐQT của công ty cần phải có năng lực và phẩm chất cần thiết để hỗ trợ cho công tác của HĐQT. Năng lực và phẩm chất cá nhân cần có của HĐQT được thể hiện ở Hình 2.3. (Nguồn: IFC, tháng 3 năm 2004) Hình 2.3: Những phẩm chất cá nhân và năng lực cần có ở các thành viên hội đồng quản trị Ngoài ra, HĐQT có thể thành lập các ủy ban để giúp HĐQT trong các hoạt động của mình. Việc thành lập các ủy ban không phải là yêu cầu bắt buộc, trong Luật doanh nghiệp, Điều lệ mẫu và Quy chế Quản trị công ty không có quy định bắt buộc các công ty phải thành lập các ủy ban. Các ủy ban được thành lập khi điều đó tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của Hội đồng quản trị. Cần lưu ý rằng nếu có quá nhiều ủy ban trong một công ty sẽ gây khó khăn cho việc quản lý và có thể sẽ dẫn đến sự phân tán trong HĐQT. Thành lập các ủy ban khi nảy sinh nhu cầu, bắt đầu bằng những ủy ban thiết yếu nhất và tiếp đến là thành lập các ủy ban vĩnh viễn hoặc các ủy ban đặc biệt. Ủy ban quan trọng nhất dưới góc độ cổ đông chính là ủy ban kiểm toán. Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc 11 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  24. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN và tự nguyện của các công ty niêm yết và trách nhiệm tương ứng của những chủ thể đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, Quy chế Quản trị công ty và Điều lệ Mẫu, các chủ thể được thể hiện trong Hình 2.4. (Nguồn: IFC, tháng 3 năm 2004) Hình 2.4: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện Một số ủy ban mà công ty nên xem xét thành lập để hỗ trợ cho HĐQT của công ty được mô tả trong Bảng 2.1. Bảng 2.1: Các loại ủy ban của Hội đồng quản trị Khuyến nghị về Các chức năng được đề xuất thành phần Góp ý kiến đối với các đề xuất về Các thành viện việc bổ nhiệm thành viên HĐQT HĐQT độc lập nên hoặc thành viên ban giám đốc. chiếm đa số trong Ủy ban nhân sự. Một Đề ra các tiêu chí về phẩm chất và trong số họ sẽ được năng lực của thành viên HĐQT hoặc bổ nhiệm làm Chủ thành viên ban giám đốc. Ủy ban tịch Ủy ban. nhân sự Soạn thảo hoặc đánh giá nội dung soạn thảo về các quy trình bổ nhiệm thành viên HĐQT hoặc thành viên Các thành viên trong ban giám đốc. Ủy ban nhân sự cần nắm vững những Định kỳ (tối hiểu là mỗi năm hai lần) nguyên tắc cơ bản về đánh giá quy mô và thành phần của đạo đức kinh doanh, 12 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  25. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN HĐQT và của ban giám đốc, các điều quản lý, Luật doanh kiện bổ nhiệm và đưa ra khuyến nghị nghiệp, Luật lao động liên quan tới những thay đổi cần thiết và các quy định khác để trình lên ĐHĐCĐ trong kỳ đại hội được áp dụng. tiếp theo. Chỉ đạo việc chuẩn bị và viết tài liệu về nội quy lao động của công ty. Thực thi những nhiệm vụ khác liên quan tới chính sách nhân sự của công ty, được HĐQT giao phó. Soạn thảo bản đề xuất về chính sách lương thưởng để trình lên HĐQT hoặc góp ý đối với bản đề xuất về chính sách lương thưởng do HĐQT đưa ra. Các thành viên HĐQT độc lập không Soạn thảo bản đề xuất về định mức điều hành nên chiếm lương thưởng đối với các thành viên đa số trong ủy ban HĐQT, ban giám đốc và kiểm toán lương thưởng. Một độc lập hoặc góp ý đối với nội dung trong số họ sẽ được bản đề xuất của HĐQT. Bản đề xuất bổ nhiệm làm Chủ Ủy ban đó sẽ kiến nghị về cơ cấu lương tịch ủy ban. lương thưởng và định mức lương thưởng. thưởng Định kỳ (mỗi năm ít nhất hai lần) đánh giá quy mô và cơ cấu lương Các thành viên trong thưởng của từng thành viên HĐQT và ủy ban lương thưởng ban giám đốc Điều hành, cũng như cần phải liêm chính của kiểm toán độc lập và đưa ra và nắm vững những khuyến nghị liên quan tới những thay nguyên tắc cơ bản về đổi cần thiết để trình lên ĐHĐCĐ kinh tế, tài chính và trong kỳ đại hội tiếp theo. Luật lao động. Thực thi những nhiệm vụ khác liên quan tới chính sách lương thưởng của công ty, được HĐQT giao phó. Đưa ra đề xuất hoặc soạn thảo một Các thành viên bản đề xuất trình lên HĐQT liên quan HĐQT độc lập không đến việc bổ nhiệm, tái bổ nhiệm hoặc điều hành nên chiếm miễn nhiệm các thành viên kiểm toán Ủy ban đa số trong ủy ban nội bộ. kiểm kiểm toán. Một trong toán Góp ý kiến về ứng viên cho vị trí số họ sẽ được bổ kiểm toán độc lập. nhiệm làm Chủ tịch ủy ban. Góp ý kiến về bản dự thảo hợp đồng sẽ được ký với kiểm toán độc lập. 13 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  26. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN Giám sát việc áp dụng các tiêu chí Cần phải có ít nhất tổng hợp báo cáo tài chính của các một thành viên trong công ty con. ủy ban kiểm toán là chuyên gia về kế toán Giám sát việc áp dụng các tiêu chuẩn và tài chính và không kế toán trong việc chuẩn bị các báo làm việc cho phòng cáo tài chính. kế toán/tài chính của Đánh giá mức độ chính xác và mức công ty. độ hoàn thiện của những thông tin tài chính trước khi công bố. Đánh giá tính độc lập của kiểm toán độc lập. Giám sát chức năng kiểm toán độc lập và kiểm toán nội bộ. Rà soát những điều kiện có thể dẫn đến việc miễn nhiệm kiểm toán độc lập và đề xuất ý kiến trong những trường hợp như vậy. Thực thi những nhiệm vụ khác liên quan tới chức năng kiểm toán trong công ty do HĐQT giao phó. Xác định các chiến lược phát triển, Thành viên của ủy mục tiêu và kế hoạch, cũng như ban này cần có kinh những chỉ tiêu thành tích cơ bản của nghiệm trong các lĩnh công ty. vực mà công ty hoạt động. Xác định các ưu tiên hoạt động. Ủy ban chính Xây dựng chính sách cổ tức. sách Ủy ban cũng sẽ hoạt Đánh giá năng suất dài hạn trong các động có hiệu quả hơn phát hoạt động của công ty. triển nếu có những thành viên giỏi trong các lĩnh vực như tài chính và nghiệp vụ tham gia. Đảm bảo công ty tuân thủ các tiêu Các thành viên của ủy chuẩn đạo đức và đóng góp vào việc ban này phải đặc biệt xây dựng một bầu không khí tin cậy liêm chính, được tất Ủy ban lẫn nhau trong công ty. cả các cổ đông tin Đạo tưởng, hiểu biết về đức Phát hiện và ngăn chặn những vi phạm của công ty đối với các quy những quy định của định của pháp luật và các tiêu chuẩn pháp luật và các tiêu đạo đức. chuẩn đạo đức. 14 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  27. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN Đảm bảo quyền lợi của các cổ đông được xác định cụ thể và phù hợp trong Điều lệ của công ty, các quy chế nội bộ và bộ quy tắc Quản trị công ty ở cấp công ty. Xây dựng các chính sách và thủ tục Các thành viên của ủy Ủy ban để bảo vệ những quyền lợi này. ban này nên là những Giải thành viên HĐQT độc quyết Xây dựng và thường xuyên rà soát lập. Trong trường hợp Xung các chính sách và thủ tục giải quyết không thể đáp ứng đột xung đột trong công ty. được yêu cầu này, ít trong Đưa ra những khuyến nghị với nhất Chủ tịch của ủy công ty HĐQT về cách thức giải quyết một ban này phải là thành cách có hiệu quả những xung đột viên HĐQT độc lập. trong công ty, giữa công ty với các cổ đông, các thành viên HĐQT và các cán bộ quản lý, trong nội bộ các cổ đông, thành viên HĐQT và cán bộ quản lý. 2.1.2.2 Vai trò và thẩm quyền của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ Quản trị công ty. HĐQT hoạt động vì lợi ích của công ty, bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông, giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và Ban giám đốc điều hành, cũng như các hệ thống kiểm soát tài chính. Đối với, thẩm quyền của Hội đồng quản trị được quy định trong luật doanh nghiệp. HĐQT chịu trách nhiệm xây dựng chiến lược của công ty và xác định các ưu tiên trong hoạt động kinh doanh của công ty, định hướng, kiểm soát công tác quản lý và đưa ra quyết định về những vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Về bản chất, vai trò của HĐQT là định hướng chứ không phải quản lý. Về quyền hạn và nhiệm vụ của HĐQT cũng được thể hiện trong Điều lệ của công ty, Điều lệ công ty cũng có thể bổ sung thêm quyền cho HĐQT. Thẩm quyền của HĐQT là đưa ra các quyết định trong những lĩnh vực sau đây: Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý:  Quyết định về chiến lược và kế hoạch phát triển, kinh doanh thường niên của công ty.  Quyết định về kế hoạch và dự án đầu tư trong thẩm quyền của mình. 15 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  28. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN  Quyết định về giải pháp mở rộng thị trường, marketing và công nghệ.  Phê duyệt các họp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được thể hiện trong các báo cáo tài chính gần nhất của công ty (tỷ lệ có thể nhỏ hơn theo quy định trong điều lệ công ty).  Bổ nhiệm, miễn nhiệm, sa thải, ký kết và chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý chủ chốt của công ty.  Bổ nhiệm một đại diện có thẩm quyền để thực hiện quyền sở hữu của công ty tại các công ty khác, đưa ra quyết định về mức lương thưởng và những lợi ích khác dành cho các cá nhân đó.  Giám sát và chỉ đạo Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác.  Quyết định về cơ cấu tổ chức của công ty.  Quyết định về việc thành lập các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện, mua cổ phần của các công ty khác.  Đề nghị tái cơ cấu hoặc giải thể công ty.  Thành lập các ủy ban trực thuộc HĐQT đối với công ty niêm yết.  Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Thư ký công ty.  Thông qua các tài liệu về quản lý nội bộ (Quy tắc Quản trị công ty đối với các công ty niêm yết). Tuyển chọn và giám sát Tổng giám đốc và Ban giám đốc. Thẩm quyền liên quan đến cổ đông:  Tổ chức họp ĐHĐCĐ.  Tổ chức lấy ý kiến bằng văn bản để ĐHĐCĐ thông qua các quyết định.  Giải quyết xung đột trong công ty.  Tham mưu cho ĐHĐCĐ về mức chi trả cổ tức, thời hạn và thủ tục chi trả cổ tức. Vốn điều lệ và tài sản của công ty:  Đề xuất về các loại cổ phần và tổng số lượng cổ phần mỗi loại sẽ được chào bán.  Quyết định về việc phát hành cổ phần mới trong giới hạn tổng số cổ phần mỗi loại có thể được chào bán. 16 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  29. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN  Quyết định về việc huy động vốn bổ sung dưới các hình thức khác.  Quyết định về giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty.  Quyết định về việc mua lại cổ phần với số lượng không vượt quá 10% số cổ phần đã được bán ra trong thời hạn 12 tháng. Công bố thông tin và tín minh bạch của thông tin:  Phê duyệt các báo cáo.  Nộp báo cáo tài chính, thường niên lên ĐHĐCĐ.  Đề xuất thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo quản lý, báo cáo kiểm toán, báo cáo quản trị công ty đối với công ty niêm yết gửi lên ĐHĐCĐ.  Thông qua báo cáo về những sự kiện quan trọng liên quan đến các công ty đại chúng.  Xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro. Các lĩnh vực khác được quy định trong Luật doanh nghiệp hoặc điều lệ công ty. 2.1.2.3 Trách nhiệm, quy trình, bổn phận và nghĩa vụ pháp lý Hội đồng quản trị a) Trách nhiệm và quy trình làm việc của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lược của công ty, hoạt động kinh doanh, các kế hoạch, chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của công ty. HĐQT là một thể chế quản trị, hoạt động tuân theo những quy trình được xác định trong Luật doanh nghiệp, Điều lệ hoặc các quy chế nội bộ của công ty: . Chủ tịch HĐQT có thẩm quyền: Chuẩn bị (hoặc tổ chức việc chuẩn bị) chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ trì cuộc họp HĐQT; Tổ chức việc thông qua các quyết định của HĐQT; Bỏ lá phiếu quyết định tại các cuộc họp của HĐQT trong trường hợp ngang bằng phiếu bầu; Thực hiện các bổn phận khác theo nghi quyết của HĐQT. Ngoài ra, Chủ tịch HĐQT cần phải có sức thuyết phục, luôn họat động vì lợi ích của công ty, thảo luận, đề xướng trong cuộc họp và tạo tự do bày tỏa quan điểm, ý kiến của các thành viên HĐQT. . Đối với việc họp, các thành viên HĐQT cần đảm bảo các cuộc họp được tổ chức thường xuyên và chu đáo,các thành viên phải tích cực tham gia các cuộc họp để thảo luận các vấn đề của công ty. Các 17 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  30. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN thành viên HĐQT cần sắp xếp thời gian để thực hiện các chức năng của mình và thông báo cho HĐQT khi không thể tham gia các cuộc họp. . Cuộc họp HĐQT đầu tiên để bầu chọn cần được tổ chức trong vòng một tháng sau khi bắt đầu nhiệm kỳ, để thuận tiện cuộc họp đầu tiên nên tiến hành sau ĐHĐCĐ. Cuộc họp này cần xác định những ưu tiên như thành lập ủy bản, bầu chủ tịch HĐQT. . Các cuộc họp cần sắp lịch trước, để thuận tiện cho các thành viên. Ngoài ra, Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm triệu tập một cuộc họp khi có những vấn đề cần các thành viên thống nhất ý kiến. Thông tin và tài liệu cần thiết cho cuộc họp cần phải được gửi sớm tới các thành viên HĐQT. . Ngoài ra còn có một số quy định về: số đại biểu quy định cho các cuộc họp của HĐQT, hình thức tham dự cuộc họp, xem xét các ý kiến bằng văn bản, các quyết định của HĐQT được thông qua ra sau; biên bản họp HĐQT, Thư ký công ty và các cuộc họp của HĐQT. b) Bổn phận và nghĩa vụ pháp lý của thành viên HĐQT Các thành viên HĐQT cần phải hành động một cách trung thực và cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của công ty. Các thành viên cần có trách nhiệm thực thi quyền và nghĩa vụ một cách cẩn trọng, thiện ý, chuyên nghiệp và không vi phạm pháp luật. Các thành viên không được sử dụng những thông tin, kiến thức, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty cũng như địa vị của mình để mưu lợi cá nhân hoặc phục vụ cho lợi ích của các tổ chức hoặc cá nhân khác. Ngoài ra, theo thông lệ quốc tế trong Quản tri cộng ty, các thành viên cần có bổn phận trung thành vì đó là trung tâm trong khuôn khổ quản trị, là nền tảng cho việc thực hiện một cách có hiệu quả những vấn đề chủ chốt trong Quản trị công ty. Bổn phận trung thành không cho phép thành viên HĐQT thực hiện một số hành vi như: . Tham gia vào HĐQT của một công ty cạnh tranh. . Thực hiện bất kỳ một giao dịch nào với công ty mà không công bố giao dịch đó và không xin phép HĐQT hoặc ĐHĐCĐ. . Sử dụng tài sản và tiện ích của công ty để phục vụ nhu cầu riêng. . Tiết lộ thông tin mật của công ty. . Sử dụng thông tin hoặc các cơ hội kinh doanh của công ty vì lợi ích cá nhân để thu lợi riêng. 18 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  31. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN Vì vậy, các công ty cần xây dựng và đưa vào các tài liệu nội bộ của mình một danh sách những bổn phận được định nghĩa rõ ràng của các thành viên HĐQT. Bên cạnh các bổn phận của mình, mọi thành viên HĐQT đều có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác của công ty cung cấp thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình tài chính, thành tích kinh doanh của các đơn vị khác nhau trong công ty và bản thân công ty. Về nghĩa vụ pháp lý của thành viên HĐQT là khi một thành viên vi phạm nghĩa vụ, không hoàn thành nhiệm vụ của mình thì sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình. Nếu trong công ty có nhiều thành viên HĐQT gây ra tổn thất cho công ty, thì tất cả các thành viên HĐQT phải cùng chịu trách nhiệm về tổn thất đó. Cho dù là đại diện của nhà nước hoặc của các pháp nhân địa phương trong HĐQT cũng phải chịu trách nhiệm giống như các thành viên HĐQT khác. Các thành viên HĐQT không được miễn trách nhiệm khi đã từ chức thành viên HĐQT hoặc bị sa thải khỏi HĐQT vì những hành động mà họ thực hiện và những quyết định mà họ đưa ra trong nhiệm kỳ của mình. 2.1.2.4 Đánh giá và đào tạo thành viên HĐQT a) Đánh giá thành viên HĐQT Việc đánh giá HĐQT được công nhận rộng rãi trong cộng đồng các công ty. Việc đánh giá là một công cụ hữu ích để HĐQT có thể đánh giá nội bộ chất lượng công việc của mình. Qua việc phê bình và tự phê bình, các thành viên HĐQT có thể có trách nhiệm hơn đối với các cổ đông, nhà đầu tư và bên có quyền lợi liên quan khác. Các phương pháp tự đánh giá bao gồm: Tổ chức cuộc họp kết hợp đi nghỉ tập thể và mời một nhà tổ chức tư vấn đánh giá bên ngoài. Tổ chức một cuộc họp đặc biệt của HĐQT để đánh giá công tác của HĐQT hoặc dành thời gian trong một cuộc họp thường kỳ để thực hiện việc đánh giá. Xây dựng một danh sách những việc cần làm để thành viên HĐQT có thể sử dụng để đánh giá kết quả công việc của mình. Tham gia vào các chương trình đào tạo chuyên biệt, từ đó tạo cơ hội cho thành viên HĐQT tự phê bình về thành tích công tác của mình và chia sẻ những ý tưởng mới. b) Đào tạo và tập huấn Theo thông lệ quốc tế, các thành viên HĐQT thường được tập huấn kỹ về kiến thức chuyên môn và công tác điều hành trước khi được bổ nhiệm vào 19 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  32. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN HĐQT. Tại nhiều công ty đa quốc gia, công ty bắt buộc phải cung cấp cho các thành viên HĐQT tham gia những khóa đào tạo định kỳ về các hoạt động của công ty, những khóa đào tạo định kỳ về công tác QTCT và việc đánh giá thành tích của các thành viên HĐQT. Việc đào tạo và đánh giá các thành viên HĐQT có thể được thực hiện trong nội bộ công ty hoặc có thể do một bên thứ ba đảm nhận để đảm bảo tính khách quan. Việc đánh giá HĐQT và các thành viên của nó sẽ giúp nhìn rõ điểm mạnh và điểm yếu của HĐQT. Kết quả của việc đánh giá có thể được HĐQT sử dụng để xác định nhu cầu đào tạo cho cả tập thể HĐQT cũng như cho từng các nhân. Các khóa đào tạo của công ty càng trở nên quan trọng trong một nền kinh tế chuyển đổi, nơi mà thành viên HĐQT luôn phải nắm bắt rõ những thay đổi trong khuôn khổ pháp lý và quản lý, cũng như các thông lệ tốt. Điều này khiến cho chính sách đào tạo của công ty đối với HĐQT và các thành viên HĐQT trở thành một nhân tố thành công cơ bản trong việc xây dựng và hỗ trợ một HĐQT giàu năng lực, kiến thức và nhiệt huyết. Việc đào tạo có thể cung cấp cho các thành viên HĐQT: Những kỹ năng mới. Nâng cao tính chuyên nghiệp. Nhận thức rõ hơn các vấn đề liên quan. Tiếp cận kiến thức cập nhật về QTCT và các vấn đề khác. Cơ hội thảo luận các vấn đề cùng đồng nghiệp và giảng viên. Nâng cao nhận thức về các vấn đề đạo đức và giá trị nền tảng của việc QTCT hiệu quả. 2.2 Tiêu chuẩn đo lường 2.2.1 Tiêu chuẩn đo lường hiệu quả hoạt động của công ty Hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần trong các nghiên cứu khoa học thường được đo lường theo ba tiêu chí chính là hiệu quả tài chính, hiệu quả kinh doanh hoặc hiệu quả tổng hợp. Việc thu thập số liệu về thị phần cũng như uy tín của các công ty hoạt động ở Việt Nam theo thời gian là không dễ thực hiện, vì đòi hỏi nhiều kinh phí, thời gian và ngay cả phương pháp luận. Mặt khác, những chỉ tiêu tài chính đáng tin cậy thông qua báo cáo tài chính được kiểm toán bởi các công ty kiểm toán độc lập là phổ biến hơn nhiều so với các số liệu về thị phần. Vì vậy, qua khảo sát kết quả nghiên cứu của G.Tomas M. Hult và các cộng sự (2008), cùng với đặc điểm về nguồn thông tin ở Việt Nam, tác giả lựa chọn chỉ tiêu đo lường hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần là hiệu quả tài chính. 20 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  33. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN Với việc sử dụng công cụ nào để đánh giá về hiệu quả hoạt động của công ty phù hợp với đề tài nghiên cứu là một việc không dễ dàng. Có rất nhiều chỉ tiêu đo lường hiệu quả hoạt động như ROE, ROA, ROS, giá trị thị trường (Marris và Tobin’s Q), lợi suất cổ tức, Đề tài nghiên cứu sử dụng hai chỉ tiêu để đo lường hiệu quả hoạt động đó là ROE và ROA. Nhìn chung ROE và ROA là hai hệ số được sử dụng nhiều nhất, điều đáng chú ý là giá trị của hai hệ số này có thể phụ thuộc vào cách tính lợi nhuận. ROE và ROA là những chỉ tiêu thể hiện kết quả kinh doanh hiện tại và phản ánh khả năng lợi nhuận mà công ty đã đạt được trong các kỳ kế toán đã qua, tức là nhìn về quá khứ. Chỉ số ROE và ROA được thiết lập như sau: Lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu: Tỷ số ROE được xác định bằng cách chia lợi nhuận ròng dành cho cổ đông theo bình quân giá trị vốn cổ phần phổ thông. Số liệu lợi nhuận ròng dành cho cổ đông lấy từ báo cáo kết quả kinh doanh, trong khi số liệu giá trị vốn chủ sở hữu lấy từ bảng cân đối kế toán nên cần tính số liệu bình quân. Công thức xác định tỷ số này như sau: 퐿ợ𝑖 푛ℎ ậ푛 ò푛𝑔 푅 = x100 ố푛 ℎủ 푠ở ℎữ ì푛ℎ 푞 â푛 Tỷ số này được thiết lập để đo lường khả năng sinh lời trên mỗi đồng vốn cổ phần phổ thông. Lợi nhuận trên tổng tài sản: Tỷ số ROA được xác định bằng cách lấy lợi nhuận (ròng hoặc lợi nhuận trước thuế) chia cho bình quân giá trị tổng tài sản. Đứng trên gốc độ chủ doanh nghiệp, ở tử số thường sử dụng lợi nhuận ròng dành cho cổ đông, trong khi đứng trên góc độ chủ nợ thường sử dụng lợi nhuận trước thuế hơn là lợi nhuận ròng. Công thức xác định tỷ số này như sau: 퐿ợ𝑖 푛ℎ ậ푛 ò푛𝑔 푅 = x100 ổ푛𝑔 푡à𝑖 푠ả푛 ì푛ℎ 푞 â푛 Tỷ số này được thiết lập để đo lường khả năng sinh lời trên mỗi đồng tài sản của công ty. 2.2.2 Tiêu chuẩn đo lường và chấm điểm cho lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT Tiêu chuẩn chung để đo lường trách nhiệm của hội đồng quản trị là Bảng câu hỏi được đặc ra cho từng lĩnh vực của QTCT theo tiêu chuẩn của OECD. Bảng câu hỏi đánh giá được quốc tế lấy làm chuẩn để đánh giá thẻ điểm quản trị công ty của một số nước và các công ty niêm yết trên SGDCK tại Việt Nam. Các công ty cũng đang dần dần thay đổi cách quản trị công ty của mình cho phù hợp 21 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  34. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN theo quốc tế. Hình thức chấm điểm cho bảng câu hỏi là 1 (công ty có thực hiện) và 0 (công ty không thực hiện) cho từng câu hỏi được đặc ra, dựa vào các thông tin có được từ các công ty để chấm điểm cho từng câu hỏi. Đồng thời, việc đánh giá cũng được chấm điểm theo TT121 của BTC, từ kết quả đánh giá xem việc thực hiện của các công ty có đáp ứng được các quy định hiện hành. Phân tích chi tiết cho lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT: Vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị Lĩnh vực này được xem xét trên 5 yếu tố: i. Trách nhiệm và nghĩa vụ của HĐQT. ii. Cơ cấu HĐQT. iii. Quy trình HĐQT. iv. Các thành viên HĐQT. v. Sự thực hiện của HĐQT. Tương ứng với từng yếu tố sẽ có các câu hỏi phù hợp với yếu tố đó. Tổng số câu hỏi cho lĩnh vực này là 75 câu hỏi. Từ kết quả của bảng câu hỏi ta quy về một chỉ tiêu để chạy mô hình, từ 75 câu hỏi cho 5 yếu tố. Ta sử dụng phép tính ∑ trung bình số học giản đơn (công thức : ̅ = 푖) cho từng yếu tố, từ các yếu tố 푛 đó tính ra điểm cho lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT. 2.3 Các nghiên cứu liên quan Mối tương quan giữa bản chất HĐQT và hiệu quả hoạt động Theo Jensen (1993), tồn tại mối liên hệ ẩn giữa bản chất của HĐQT và hiệu quả hoạt động. Với tư cách là đỉnh của hệ thống kiểm soát nội bộ, HĐQT phải chịu trách nhiệm cuối cùng về hoạt động của công ty. Ngoài ra, Miwa và Ramseyer (2000), Ferris, Jagannathan và Pritchard (2003) đã chứng minh sự tồn tại của mối liên hệ giữa việc thành viên HĐQT giữ nhiều nhiệm kỳ với hiệu quả hoạt động của công ty. Tuy nhiên, vẫn có các nghiên cứu khác khi tìm kiếm mối tương quan giữa hiệu quả hoạt động và HĐQT như sở hữu cổ phần nội bộ, cấu trúc sở hữu cổ phần, tỷ lệ thành viên bên ngoài, , do Rediker và Seth (1995), Bhatala và Rao (1995) và Li (1994), Prevost và các cộng sự (2002) tiến hành đều không tìm thấy mối liên hệ trực tiếp. Các nghiên cứu của Keil và Nicholson (2003), Mack Robinson (2004) đã chứng minh sự thiện diện của các tiểu ban càng nhiều sẽ tác động đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, Yermack (1996), Sundgren và Wells (1998), Singh và Davidson (2003) giữ quan điểm ngược lại. Các kết quả cho thấy hiệu quả hoạt động của công ty có mối quan hệ tiêu cực và đáng kể đến quy mô 22 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  35. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN của các tiểu ban, giám đốc điều hành, tỷ lệ giá trị thị trường trên giá trị sổ sách. Mặt khác, HĐQT độc lập và quyền cổ đông có mối quan hệ với hiệu quả hoạt động của công ty. Ảnh hưởng của điều hành công ty đến hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần Điều hành công ty được xem là một trong những nhân tố giúp hoàn thiện hiệu quả hoạt động của công ty, một công ty được điều hành tốt có thể có rủi ro hoạt động thấp. Từ đó làm gia tăng lòng tin nhà đầu tư đối với công ty. Theo Jensen và Meckling (1976) thì các công ty được điều hành tốt có xu hướng hoạt động hiệu quả hơn và tạo ra dòng tiền kỳ vọng trong tương lai cao hơn. Sau sự kiện các tập đoàn lớn bị phá sản như Enrol hoặc Worldcom ở Mỹ, Marconi ở Anh, Royal Ahold ở Hà Lan, việc điều hành công ty đã nhận được sự quan tâm ngày càng lớn từ cộng đồng tài chính và các nhà nghiên cứu. Theo báo cáo khảo sát ý kiến nhà đầu tư toàn cầu của McKinsey cho thấy 15% các nhà đầu tư, tổ chức ở Châu Âu xem điều hành công ty quan trọng hơn các số liệu tài chính. Mặt khác, 22% các nhà đầu tư trong diện khảo sát sẵn sàng trả giá cao hơn bình quân 19% cho cổ phiếu các công ty được điều hành tốt. Mối quan hệ giữa cấu trúc sở hữu và hiệu quả hoạt động Nghiên cứu của Shleifer và Vishny (1997) đã chứng minh rằng ở các nước có cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số tốt, sự có mặt của cổ đông lớn tạo ra tác động tích cực đến hiệu quả hoạt động. Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần Theo Fama và Jensen (1983), các thành viên HĐQT độc lập thường được xem như đóng vai trò giám sát trong HĐQT so với các thành viên quản lý. Trong các nghiên cứu của Bhagat và Black (2000), Klein (1998), Mehran (1995) cho kết quả là tính độc lập của HĐQT không có mối tương quan rõ rệt với hiệu quả hoạt động. Hiệu ứng “Hội tụ lợi ích” và hiệu ứng “Ngăn chặn” Các nhà kinh tế học rất quan tâm đến các hiệu ứng phát sinh từ việc tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền sử dụng trong các công ty hiện đại kể từ những nghiên cứu kinh điển của Berle và Means (1932) và Coase (1937). Tiêu điểm chính của các nghiên cứu là xung đột tiềm tàng về lợi ích giữa BGĐ (quản lý hoạt động hàng ngày của công ty) và các cổ đông (chủ sở hữu công ty). Một phương pháp được đề xuất để hạn chế mâu thuẫn tiềm tàng này là gia tăng miền giao thoa lợi ích giữa cổ đông và BGĐ, thường thông qua việc khuyến khích BGĐ sở hữu cổ phần trong công ty. Phương pháp này được kỳ vọng tạo ra 23 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  36. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN tác động tích cực lên hiệu quả hoạt động. Chẳng hạn, Jensen và Meckling (1976) cho rằng tỷ lệ sở hữu cổ phần của các thành viên BGĐ càng lớn, họ càng có xu hướng ra quyết định nhằm tối đa hóa giá trị tài sản chủ sở hữu, vì điều này đồng nghĩa với tối đa hóa giá trị tài sản của chính họ. Giả định này được gọi là hiệu ứng “hội tụ lợi ích”, việc vận dụng hiệu ứng này khi tạo cơ hội cho BGĐ sở hữu cổ phần trong công ty được xem là phương tiện quan trọng để kiểm soát vấn đề người đại diện ở các nước phương Tây như Mỹ và Anh, nơi mà cấu trúc sở hữu tương đối phân tán và cổ đông không phải là nhà quản lý. Ngược lại, các nghiên cứu khác như Demsetz (1983), Fama và Jensen (1983) cho rằng kỷ cương của thị trường buộc BGĐ phải trung thành với việc tối đa hóa tài sản của cổ đông khi tỷ lệ sở hữu của họ ở mức rất thấp. Tuy nhiên, tại một mức độ sở hữu cổ phần xác định, việc hưởng thụ những đặc quyền dành cho BGĐ như lương, thưởng, đền bù thôi việc, , có thể vượt quá những thua lỗ mà họ phải gánh chịu khi giá trị công ty bị sụt giảm. Với tỷ lệ sở hữu cổ phần cao hơn, BGĐ có đủ quyền lực để theo đuổi những mục tiêu riêng tư mà không sợ bị trừng phạt bởi các cổ đông khác. Do đó, họ thường đòi hỏi được hưởng các đặc quyền, mà trong nhiều trường hợp có thể hy sinh quyền lợi của cổ đông. Đây được gọi là hiệu ứng “ngăn chặn”, hiệu ứng này làm cho việc kiểm soát hoạt động của BGĐ trở nên khó khăn khi tỷ trọng sở hữu cổ phần của họ đáng kể trong công ty. 2.4 Mô hình nghiên cứu 2.4.1 Các mô hình nghiên cứu cho từng giả thuyết nghiên cứu Giả thuyết nghiên cứu 1: Tồn tại mối tương quan giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị với ROE của các công ty cổ phần thủy sản. Mô hình tương ứng: Mô hình 1: 푅 = 훼 + 훽1. 푅 + 휀 Giả thuyết nghiên cứu 2: Tồn tại mối tương quan giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị với ROA của các công ty cổ phần thủy sản. Mô hình tương ứng: Mô hình 2: 푅 = 훼 + 훽1. 푅 + 휀 Chú thích các ký hiệu trong 2 mô hình: . ROE là lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu. . ROA là lợi nhuận trên tổng tài sản. 24 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  37. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN . RE là trách nhiệm của HĐQT (Responsibility of the Board). . α là tham số tự do (tung độ gốc) khi hằng số dương có nghĩa rằng về mặt lý thuyết nếu không có biến X thì biến Y tồn tại. . β là độ dốc (hệ số góc) hệ số này cho biết khi ROE hoặc ROA tăng (giảm) 1 đơn vị thì RE cũng tăng (giảm) β đơn vị. . ε là sai số ngẫu nhiên. 2.4.2 Dữ liệu và mẫu Việc thu thập dữ liệu dựa trên các thông tin được công bố của 14 công ty thủy sản được niêm yết trên HOSE trong hai năm 2013 - 2014. Các thông tin này bao gồm báo cáo thường niên của công ty, báo cáo quản trị công ty, nghị quyết và biên bản họp ĐHĐCĐ của công ty cho năm 2013 và 2014, điều lệ và quy chế của công ty. Một công ty có thể thực hiện tốt các thông lệ QTCT, nhưng điều đó không được thể hiện trên các thông tin mà công ty công bố. Dẫn đến việc đánh giá của các công ty cho kết quả thấp. Các nhà đầu tư khi muốn đầu tư vào một công ty thì họ cần phải tìm kiếm và xem xét các thông tin của công ty cung cấp để đưa ra quyết định đầu tư. Mục tiêu chung là để tìm xem các công ty có thực hiện tốt việc QTCT. 2.4.3 Đánh giá độ phù hợp của mô hình Một công việc quan trọng của thủ tục thống kê xây dựng phương trình hồi quy là chứng minh sự phù hợp của phương trình này trong việc giải thích bản chất, mối liên hệ giữa các sự vật, hiện tượng. Một thước đo thường được sử dụng trong các nghiên cứu là R2 (coefficient of determination). R2 nhận các giá trị từ 0 đến 1, giá trị của R2 càng gần 1 thì phương trình đã xây dựng càng phù hợp. Tuy nhiên, sử dụng R2 có nhược điểm là giá trị của R2 càng tăng khi biến độc lập và biến kiểm soát gia tăng, nhưng chưa chắc mức độ giải thích của phương trình gia tăng theo. Do đó, người ta thường sử dụng thước đo thay thế có thể tránh được nhược điểm trên, đó là R2 điều chỉnh. Đối với các hiện tượng kinh tế - xã hội, R2 điều chỉnh thường không cao như trong các hiện tượng tự nhiên hoặc kỹ thuật. Tiêu chí lựa chọn phương trình phù hợp cho nghiên cứu giả định là R2 điều chỉnh ≥ 0,2. Về mặt thống kê, nếu xét ý nghĩa kinh tế, các biến giải thích được lựa chọn dựa trên hai tiêu chí cơ bản sau: Tương quan chặt chẽ với biến được giải thích. Ít tương quan giữa chúng với nhau. Do đó, nghiên cứu đề xuất lựa chọn các biến giải thích từ phương trình tương quan theo tiêu chí tương quan chặt chẽ với biến phụ thuộc trong mức có ý 25 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  38. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN nghĩa thống kê. Thường các nghiên cứu hay sử dụng mức có ý nghĩa 1%, 5% và 10%. Tuy nhiên, trong tường hợp Việt Nam, với giả định là dữ liệu thu thập chưa đầy đủ, có thể chấp nhận thêm mức ý nghĩa 10%. 2.5 Lý thuyết đại diện Phần này tập trung trình bày tổng quan, nguồn gốc và sự liên hệ của lý thuyết đại diện đối với QTCT. Từ đó, cấu trúc HĐQT sẽ được xem xét chi tiết làm nền tảng cho phân tích thực trạng tại Việt Nam ở phần tiếp theo. Lý thuyết đại diện có nguồn gốc từ lý thuyết kinh tế, được phát triển bởi Alchian và Demsetz năm 1972, sau đó được Jensen và Meckling phát triển thêm vào năm 1976. Theo lý thuyết đại diện, QTCT được định nghĩa là “mối quan hệ giữa những người đứng đầu, chẳng hạn như các cổ đông và các đại diện như giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty” (Mallin, 2004). Trong lý thuyết này, các cổ đông là các chủ sở hữu hoặc là người đứng đầu công ty, thuê những người khác thực hiện công việc. Những người đứng đầu ủy quyền hoạt động của công ty cho các giám đốc hoặc những người quản lý, họ là các đại diện cho các cổ đông. Các cổ đông lý thuyết đại diện kỳ vọng các đại diện hành động và ra các quyết định vì lợi ích của những người đứng đầu. Ngược lại, các đại diện không nhất thiết phải ra quyết định vì các lợi ích lớn nhất của cổ đông (Padilla, 2000). Vấn đề hay chính sự xung đột lợi ích này lần đầu được Adam Smith nhấn mạnh trong thế kỷ XVIII và sau đó được khám phá bởi Ross năm 1973, còn sự mô tả chi tiết lý thuyết đại diện lần đầu được trình bày bởi Jensen và Meckling năm 1976. Khái niệm về vấn đề phát sinh từ việc tách quyền sở hữu và kiểm soát trong lý thuyết đại diện đã được xác nhận bởi Davis, Schoorman và Donaldson năm 1997. Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên HĐQT (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc) (IFC, 2010). Như vậy, một trong những vấn đề mà lý thuyết đại diện đặt ra đó là thiết lập cấu trúc HĐQT nhằm đảm bảo lợi ích của các cổ đông, những người chủ sở hữu của công ty. HĐQT có thể được thiết lập theo nhiều cách thức khác nhau nhằm đạt được mục tiêu chung của tổ chức. Sự khác nhau trong cấu trúc HĐQT xuất phát từ hai quan điểm đối lập. Quan điểm thứ nhất cho rằng, HĐQT được thiết lập để hỗ trợ sự kiểm soát của đội ngũ quản lý, tạo ra kết quả hoạt động vượt trội dựa trên sự hiểu biết tường tận tình hình công ty của ban giám đốc điều hành hơn là của các thành viên HĐQT độc lập bên ngoài (Berle và Means, 1932; Mace, 1971). Quan điểm thứ hai cho rằng, HĐQT được thiết lập để tối thiểu hóa các “chi phí đại diện” thông qua các cấu trúc cho phép thành viên HĐQT bên 26 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  39. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN ngoài phê chuẩn và giám sát các hành vi của đội ngũ quản lý, vì vậy cũng giảm thiểu được sự khác nhau về mặt lợi ích giữa cổ đông và nhà quản lý (Fama, Eugene F,1980; Fama và Jensen, 1983). Một cơ chế quan trọng của cấu trúc HĐQT chính là cấu trúc lãnh đạo, nó phản ánh vị trí, vai trò của chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành. Cấu trúc lãnh đạo hợp nhất diễn ra khi giám đốc đảm nhiệm cùng lúc hai vai trò là giám đốc điều hành và chủ tịch HĐQT. Cadbury(2002) đã đề cập tới cấu trúc lãnh đạo này. Mặt khác, cấu trúc lãnh đạo phân tách diễn ra khi vị trí chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành được đảm nhiệm bởi hai người khác nhau (Rechner và Dalton, 1991). Sự tách biệt vai trò của giám đốc điều hành và chủ tịch HĐQT được đề cập rất nhiều trong lý thuyết đại diện (Dalton, 1998), bởi vì vai trò của HĐQT chính là giám sát đội ngũ quản lý để bảo vệ lợi ích của các cổ đông (Fama và Jensen, 1983). Hơn nữa, việc hợp nhất vai trò của giám đốc điều hành với chủ tịch HĐQT sẽ tạo ra một giám đốc điều hành có quyền lực tuyệt đối và có thể dẫn tới sự giám sát kém hiệu quả đội ngũ quản lý HĐQT (Lam và Lê, 2008). Một cơ chế quan trọng khác của cấu trúc HĐQT chính là thành phần của HĐQT, đề cập tới thành viên HĐQT điều hành và không điều hành trong HĐQT, HĐQT với đa số thành viên không điều hành được củng cố và đề cập nhiều trong lý thuyết đại diện. Theo lý thuyết đại diện, một HĐQT hiệu quả nên bao gồm đa số thành viên HĐQT không điều hành, những người được tin rằng sẽ tạo ra kết quả hoạt động vượt trội bởi tính độc lập của họ đối với hoạt động quản lý của công ty (Dalton,1998). Bởi vì các thành viên HĐQT điều hành có trách nhiệm thực hiện các hoạt động hàng ngày của công ty như tài chính, marketing, Với vai trò hỗ trợ cho giám đốc điều hành, họ sẽ không thể thực hiện một cách trọn vẹn vai trò giám sát hay kỷ luật giám đốc điều hành (Daily và Dalton, 1993). Do đó, xây dựng một cơ chế để giám sát các hành động của giám đốc điều hành và các thành viên HĐQT điều hành là rất quan trọng (Weir, Liang, David, 2001). Cadbury (1992) đã xác định vai trò giám sát là một trong những trách nhiệm chính yếu của thành viên HĐQT không điều hành. Họ có thể trở thành những người giám sát kém hiệu quả khi thời gian làm việc tại HĐQT càng dài, khi mà họ xây dựng những mối quan hệ thân thiết với các thành viên HĐQT điều hành (O’Sullivan và Wong, 1999). Điều này đã củng cố cho những tuyên bố của Cadbury rằng tính độc lập của các thành viên HĐQT không điều hành có thể sẽ giảm dần khi thời gian làm việc tại HĐQT càng dài (Bhagat và Black, 1998; Dalton, 1998; Yarmack, 1996). Nếu sự đại diện trong HĐQT của các thành viên HĐQT không điều hành thúc đẩy tính hiệu quả của việc giám sát, thì kết quả hoạt động của công ty sẽ được cải thiện. Các nghiên cứu của Fama và Eugene (1980), Fama và Jensen (1983) đã chỉ ra rằng thành viên HĐQT không điều hành có nhiều động lực hơn 27 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  40. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN trong việc bảo vệ lợi ích của các cổ đông, bởi vì tầm quan trọng của việc bảo vệ danh tiếng của họ trên thị trường. Beasely (1996) chỉ ra rằng các HĐQT với đa số thành viên bên ngoài thực hiện rất tốt vai trò giám sát của họ, đặc biệt là trong báo cáo tài chính. Các ủy ban trong HĐQT cũng là cơ chế quan trọng của cấu trúc HĐQT, cung cấp sự giám sát chuyên môn độc lập cho các hoạt động của công ty nhằm bảo vệ lợi ích của các cổ đông (Harrison, 1987). Nguyên tắc phân tách chức năng giám sát các chức năng thực thi như kiểm toán, tiền lương và bổ nhiệm (Roche, 2005). Sự thất bại của các công ty trước đây thường bắt nguồn từ những chỉ trích về cấu trúc quản trị không đầy đủ dẫn tới việc đưa ra những quyết sách không hợp lý của HĐQT của những công ty đó. Tầm quan trọng của các ủy ban này đã được công nhận trong mọi môi trường kinh doanh (Petra, 2007). Do đó, năm 1992, Ủy ban Cadbury đã khuyến nghị rằng các HĐQT nên bổ nhiệm các tiểu ban đảm nhận các chức năng như sau: Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm giám sát quy trình kế toán và kiểm toán độc lập. Ủy ban tiền lương quy định về chế độ tiền lương cho thành viên HĐQT, đội ngũ quản lý điều hành công ty. Ủy ban bổ nhiệm có trách nhiệm giới thiệu, chỉ định thành viên HĐQT tới HĐQT. Các ủy ban trên có thể sẽ chỉ mang tính hình thức chỉ trừ khi chúng độc lập, có khả năng tiếp cận tới thông tin và các nghiệp vụ chuyên môn và có các thành viên có nghiệp vụ về tài chính (Keong, 2002). Vì vậy, Ủy ban Cadbury và tổ chức OECD đã khuyến nghị các ủy ban này chỉ nên bao gồm các thành viên HĐQT không điều hành để nâng cao khả năng kiểm soát nội của công ty (Davis, 2002). Các nghiên cứu khác của Lorsch và Maclver (1989), Daily (1994,1996) và Kesner (1988) cũng đã chỉ ra rằng các quy trình, quy định quan trọng đều được soạn thảo từ các tiểu ban như kiểm toán, tiền lương, bổ nhiệm chứ không phải từ HĐQT nói chung. Các ủy ban này sẽ giúp cho HĐQT đương đầu với vấn đề giới hạn về mặt thời gian cũng như sự phức tạp của thông tin mà họ cần giải quyết (Dalton, 1998). Mâu thuẫn giữa các cổ đông và người đại diện Trong công ty cổ phần, đây được xem là loại mâu thuẫn cơ bản nhất do sự tách biệt giữa sở hữu và quản lý trong mô hình doanh nghiệp hiện đại. Chủ sở hữu của các công ty cổ phần ngày nay có xu hướng sẽ thuê một giám đốc đại diện cho mình điều hành công ty, người giám đốc điều hành này sẽ phải đáp ứng các yêu cầu mà các ông chủ đề ra như: được đào tạo một cách chuyên nghiệp, có năng lực điều hành công ty với mục tiêu tối đa hóa lợi ích cho các ông chủ, có đạo đức nghề nghiệp để không trục lợi cho bản thân, Ngược lại, hợp đồng đại 28 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  41. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN diện này sẽ mang lại cho các giám đốc - người làm thuê những lợi ích không nhỏ, họ được quyền ra quyết định và thực hiện các hoạt động mà được cho là sẽ đem lại lợi ích cho các cổ đông, họ được thưởng lương và các khoản lợi tức khác từ công việc quản trị công ty, họ có cơ hội nâng cao uy tín quản trị của mình khi công ty hoạt động hiệu quả, từ đó nâng cao vị thế của mình trong thị trường lao động, Khi bỏ tiền ra thuê người đại diện điều hành công ty, các cổ đông - chủ sở hữu - các công ty mong muốn mọi hoạt động của người đại diện đều nhằm mục đích tối đa hóa giá trị tài sản của công ty, nâng cao thị giá cổ phiếu, gia tăng cổ tức. Trong khi đó, người đại diện - người điều hành - của công ty lại có những lợi ích cá nhân riêng biệt, họ có thể trực tiếp quyết định hay ngụy tạo ra các lý do khiến cho các ông chủ không thực hiện đầu tư vào những dự án có tỷ suất sinh lợi cao vì tâm lý e ngại rủi ro hoặc quyết định đầu tư vào những dự án không đem lại lợi nhuận tối ưu cho công ty nhưng lại đem lại lợi nhuận cho ví riêng của họ, hay thậm chí với những thông tin và quyền lực có được từ việc điều hành công ty, họ có thể giúp ví tiền của thân nhân họ nhiều thêm mà không cần quan tâm đến lợi nhuận hay những hậu quả mà công ty sẽ phải gánh chịu. Những mâu thuẫn về lợi ích của hai chủ thể này cho ta thấy rõ sự tồn tại của vấn đề đại diện trong công ty cổ phần. Chính sự tư lợi là nguyên nhân của tình trạng những mục tiêu cá nhân của các nhà điều hành của một công ty mâu thuẫn với mục tiêu tối đa hóa tài sản cổ đông của các ông chủ. Khi các cổ đông ủy quyền cho các nhà điều hành quản trị tài sản của công ty, lợi ích cá nhân hay sự tư lới khiến cho mâu thuẫn về lợi ích luôn tồn tại giữa hai nhóm này. Lý thuyết đại diện cho rằng, khi thị trường lao động và thị trường vốn là không hoàn hảo, người đại diện (gồm nhà điều hành và các cổ đông) sẽ tìm cách tối đa lợi ích cá nhân của họ với chi phí do ông chủ (gồm cổ đông và các chủ nợ) gánh chịu. Những người làm thuê này có khả năng làm việc vì lợi ích bản thân hơn là vì lợi ích cao nhất của doanh nghiệp là do tình trạng bất cân xứng thông tin (chẳng hạn người điều hành biết rõ hơn các cổ đông là liệu họ có khả năng đạt được những mục tiêu của các cổ đông hay không) và do sự không rõ ràng (có vô số các yếu tố đóng góp vào hiệu quả cuối cùng của doanh nghiệp và nó không rõ ràng là do đóng góp tích cực hay tiêu cực của người điều hành). Bằng chứng về sự tư lợi của người điều hành bao gồm cả việc tiêu dung nguồn lực của doanh nghiệp dưới hình thức hưởng bổng lộc và cả hành động trốn tránh rủi ro của họ, bằng cách đó các nhà điều hành không thích rủi ro sẽ quyết định bỏ qua các cơ hội tìm kiếm lợi nhuận cao mà các cổ đông muốn họ đầu tư. Nhưng mâu thuẫn đại diện tiềm ẩn sẽ nảy sinh khi nào người điều hành của doanh nghiệp sở hữu ít hơn 100% cổ phần của doanh nghiệp. Nếu công ty là doanh nghiệp tư nhân, được 29 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  42. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN quản lý bởi chính người chủ doanh nghiệp, thì người chủ - người điều hành sẽ làm việc để đạt được lợi nhuận tối đa cho chính bản thân họ. Trong phần lớn các doanh nghiệp hoạt động có quy mô lớn, các mâu thuẫn đại diện là rất đáng kể vì người điều hành doanh nghiệp thường chỉ sở hữu một phần rất nhỏ cổ phần. Vì thế, việc tối đa hóa tài sản của cổ đông có thể phụ thuộc vào việc phân hạng so với các mục đích khác của nhà quản trị. Có thể thúc đẩy những người điều hành làm việc vì lợi ích cao nhất cho các cổ đông thông qua những biện pháp, khuyến khích, ép buộc và thậm chí trừng phạt. Tuy nhiên những biện pháp này chỉ mang lại hiệu quả nếu các cổ đông có thể quan sát tất cả mọi hành động của người điều hành. Nhưng sự xuất hiện của những mối nguy đạo đức sẽ dẫn đến những hành động không thể kiểm soát của người đại diện và mang lại lợi ích cho chính họ vì các cổ đông không thể giám sát tất cả hoạt động của người điều hành. Và để giảm thiểu vấn đề mối nguy đạo đức, cũng như hạn chế các thiệt hại mà các cổ đông phải gánh chịu do vấn đề đại diện, các cổ đông phải chịu bỏ ra chi phí đại diện. Theo những phân tích ở trên thì chúng ta có thể thấy rằng người đại diện sẽ không luôn luôn hành động vì lợi ích của người chủ sở hữu. Để hạn chế sự bất đồng về lợi ích, người chủ có thể đưa ra những khích lệ thích hợp cho người đại diện hoặc gia tăng chi phí giám sát nhằm hạn chế những hành động sai lệch của người quản lý. Thêm vào đó, trong một vài trường hợp sẽ phải trả cho người quản lý một khoản tăng thêm để đảm bảo rằng người quản lý không thực hiện một số hành động nhất định mà làm tổn hại đến người chủ sở hữu hoặc để chắc chắn rằng người chủ sở hữu sẽ được bồi thường nếu người quản lý hành động như vậy. Tuy nhiên chúng ta vẫn sẽ không thể loại bỏ hết những bất đồng lợi ích giữa người quản lý và người chủ sở hữu. Sự mất mát tài sản do sự bất đồng lợi ích trên mà người chủ sở hữu phải gánh chịu được xem là khoản “mất mát phụ trội”. Từ đó, chúng ta định nghĩa chi phí đại diện là tổng của chi phí giám sát, chi phí ràng buộc, mất mát phụ trội. Lưu ý rằng chi phí đại diện không chỉ phát sinh trong các công ty mà còn ở tất cả những tình huống mà có sự nỗ lực hợp tác giữa hai hay nhiều người. Nó tồn tại trong tất cả các tổ chức, trong mọi nỗ lực hợp tác và ở mọi cấp độ quản lý trong các doanh nghiệp, trường đại học, hợp tác xã, trong các cơ quan chính phủ, Trong mỗi trường hợp, chi phí đại diện đều xuất hiện ở những dạng rất khác biệt nhau và trong một số trường hợp ranh giới giữa người chủ - người đại diện rất mờ nhạt. 30 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  43. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG 3.1 Tình hình chung 3.1.1 Sơ lược về lịch sử Quản trị công ty và kinh tế Việt Nam Các hệ thống Quản trị công ty đã phát triển qua nhiều thế kỷ, bắt nguồn từ những thất bại của các công ty hay những cuộc khủng hoảng mang tính hệ thống. Thất bại đầu tiên trong Quản trị công ty được ghi lại chính là Bong bóng Nam hải (South Sea Bubble) trong thế kỷ 18, một sự kiện tạo nên cuộc cách mạng trong việc xây dựng luật doanh nghiệp và cách thức kinh doanh Anh quốc.Tương tự, phần lớn những quy định về thị trường chứng khoán ở Mỹ được đưa ra sau sự sụp đổ của thị trường chứng khoán vào năm 1929. Đã từng có vô số cuộc khủng hoảng từ trước tới nay, chẳng hạn như cuộc khủng hoảng hệ thống ngân hàng thứ cấp ở Anh quốc vào những năm 1970, cuộc khủng hoảng tài chính ở Nga vào năm 1998, cuộc khủng hoảng tài chính ở Châu Á trong giai đoạn 1997-1998 (đặc biệt là In-đô-nê-xia, Hàn Quốc và Thái Lan) và cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008 dẫn tới nhiều hậu quả cho nên kinh tế. Lịch sử Quản trị công ty cũng được ghi nhận bằng một loạt những thất bại mà ai cũng biết đến của nhiều công ty. Những thất bại ấy thường là hậu quả của sự thiếu năng lực hay sự lừa đảo trắng trợn, nhanh chóng dẫn đến sự ra đời của những khuôn khổ và luật lệ Quản trị công ty mới, đáng chú ý nhất là những đạo luật về Quản trị công ty của nhiều quốc gia để giám sát các hoạt động của các công ty. Khuôn khổ Quản trị công ty tại Việt Nam được thay đổi và được cải thiện một cách đáng kể trong những năm gần đây. Điều đó được thể hiện thông qua 114 loại luật và một số liên quan chủ yếu tới quản trị công ty như: Luật đầu tư (2005 và 2014); Luật doanh nghiệp (2005 và 2014); Luật chứng khoán (2006 và được sửa đổi, bổ sung 2010); Luật kiểm toán độc lập (2011); Luật kế toán (2015). Ngoài ra khuôn khổ quản trị công ty được thể chi tiết theo những nghị định và thông tư hướng dẫn cụ thể. Với sự thay đổi đó, thì cần phải nhìn lại chặng đường đã qua của Việt Nam, có thể thấy 3 thế hệ hiệp định thương mại tự do (FTA) nối tiếp nhau diễn ra trong quá trình toàn cầu hóa, khu vực hóa. Tính đến cuối năm 2013, Việt Nam đã tham gia 8 FTA, trong đó có 6 FTA khu vực (ASEAN, ASEAN – Trung Quốc, ASEAN – Hàn Quốc, ASEAN - Nhật Bản, ASEAN – Ô-trây-li-a – Niu Di-lân, ASEAN - Ấn Độ) và 2 FTA song phương ( Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam - Nhật Bản (VJEPA) và FTA Việt Nam – Chi-lê). Cùng với 8 FTA truyền thống, ngoài FTA giữa Việt Nam – Hàn Quốc (VKFTA), giữa Việt Nam – Liên minh Kinh tế Á – Âu (EEU) mới được ký kết và việc tham gia Cộng đồng Kinh tế ASEAN (AEC) vào tháng 12/2015, có thể kể đến sự kiện đặc biệt là Việt Nam kết thúc đàm phán FTA thế hệ mới với Liên minh châu Âu (EVFTA) và đầy triển 31 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  44. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG vọng là Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP). Các FTA này có hiệu lực sẽ ảnh hưởng rất mạnh tới nền kinh tế của Việt Nam. Đó vừa là cơ hội để phát triển nền kinh tế, vừa là thách thức do các tiêu chuẩn đặt ra giữa các nước, chênh lệch về giá và công nghệ. Sự cạnh tranh giữa các nước với nhau ngày càng quyết liệt hơn. Còn về lịch sử phát triển của các công ty ở Việt Nam còn chưa hoàn thiện so với nhiều nước khác. Đặc biệt, nhiều công ty đang hoạt động hiện nay có nguồn gốc từ Doanh nghiệp Nhà nước. Công chúng đầu tư, cổ đông, nhà quản lý trong doanh nghiệp và ngay cả cơ quan quản lý nhà nước về doanh nghiệp chưa nắm rõ các quy định pháp luật về tổ chức hoạt động công ty cổ phần, cơ chế bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của cổ đông, ngăn chặn các giao dịch nội gián, Ngay cả quy định pháp luật về doanh nghiệp và các thủ tục về đăng ký thành lập, thay đổi, giải thể, mua bán, sáp nhập, phá sản doanh nghiệp, cũng đang trong quá trình hoàn thiện. 3.1.2 Thực trạng quản trị công ty tại các công ty niêm yết tại Việt Nam Hiện tại, các công ty niêm yết tại Việt Nam thực hiện việc tuân thủ quản trị công ty theo Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực ngày 01/07/2015 và thông tư hướng dẫn về Quản trị công ty 121/2012/TT-BTC, quy định về niêm yết và giám sát niêm yết của SGDCK TP.HCM (HOSE) và Hà Nội (HNX). Về cơ bản, các doanh nghiệp đã tuân thủ các quy định về việc xây dựng quy chế Quản trị nội bộ của công ty, thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường. Theo thống kê của HOSE chỉ có 1/3 số công ty niêm yết đáp ứng được quy định tối thiểu một phần ba số thành viên HĐQT là thành viên HĐQT độc lập và phần lớn các công ty niêm yết không có các tiểu ban giúp việc cho HĐQT. Ngay cả khi các công ty có thành lập các tiểu ban thì hiện mới chỉ để đảm bảo vấn đề hình thức theo quy định mà hoạt động chưa thực sự hiệu quả. Vấn đề mà các doanh nghiệp đang gặp phải là thiếu cơ cấu thành viên HĐQT độc lập để tham gia vào các tiểu ban và thành viên của các tiểu ban đồng thời là thành viên ban điều hành dẫn đến sự không độc lập giữa một bên đề xuất (ban điều hành) và một bên thẩm định cho HĐQT (các tiểu ban). Điều này đã ảnh hưởng không nhỏ đến năng lực quản trị công ty của các doanh nghiệp niêm yết. Từ năm 2012, dự án đánh giá Thẻ điểm Quản trị công ty khu vực ASEAN– sáng kiến của Diễn đàn thị trường tài chính khu vực ASEAN (ACMF)– đã bắt đầu tiến hành đánh giá các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam. Các tổ chức đánh giá tham gia dự án bao gồm : Viện Quản trị công ty Indonesia, Tổ chức bảo vệ nhà đâu tư thiểu số Malaysia, Viện Quản trị công ty Philippines, Viện Quản trị công ty Singapore, Viện Quản trị công ty Thái Lan, Trung tâm Nghiên cứu quản trị công ty, định chế và tổ chức - Trường Đại học Quốc gia 32 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  45. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG Singapore và nhóm chuyên gia về quản trị công ty từ Việt Nam, đứng đầu là TS.Nguyễn Thu Hiền, Giám đốc Chương trình Maastricht MBA, Trường đại học Bách khoa TP.HCM. Các đánh giá được thực hiện căn cứ trên năm lĩnh vực, bao gồm: (i) Quyền của cổ đông; (ii) Đối xử bình đẳng với các cổ đông; (iii) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan; (iv) Công bố thông tin và minh bạch; (v) Trách nhiệm của Hội đồng quản trị. Theo báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2012 tiến hành đánh giá kết quả về quản trị công ty ở Việt Nam trong vòng 3 năm 2009-2011. Trong thời gian đó có một số thay đổi về điều lệ Quản trị công ty ở Việt Nam. Tuy vậy, về phía các công ty vẫn chưa có nhiều chuyển biến tích cực, trừ một thiểu số. Không công ty nào đạt kết quả đáng hài lòng vì toàn bộ điểm số Quản trị công ty đều dưới 60%, với điểm bình quân của tất cả các công ty là 42,5%. Trong khi đó, các Báo cáo Thẻ điểm khác ở các nước bạn có nội dung tương tự cho kết quả cao hơn. Đánh giá thẻ điểm khảo sát 100 công ty niêm yết trên HOSE và HNX, có 25 công ty lớn nhất và 75 công ty tương đối. Kết quả chung của thẻ điểm được thể hiện ở Bảng 3.1, điểm được chia làm 3 loại tối đa, trung bình và tối thiểu. Bảng 3.1: Kết quả chung về quản trị công ty của IFC qua các năm 2009 - 2011 Đơn vị: % Trung bình Tối thiểu Tối đa 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2009 2010 2011 Kết quả chung về QTCT 43,9 44,7 42,5 20,5 29,3 17,4 60,9 58,6 57,5 Lĩnh vực A - quyền cổ đông 46,8 48,5 47 2,4 19,3 11,9 78,6 74 73,8 Lĩnh vực B - Đối xử bình đẳng với cổ đông 65,1 61 57,8 25 39 13,9 86,1 78 80,6 Lĩnh vực C - Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan 29,2 29,4 22,7 6,3 0 6,3 68,8 68 62,5 Lĩnh vực D - Công bố thông tin và minh bạch 39,4 43,2 40,1 15,6 24,3 21,7 62,5 61,3 60 Lĩnh vực E - Trách nhiệm của HĐQT 35,3 36,1 35,9 11,3 17,7 9,7 53,2 55 54,8 (Nguồn: IFC, 2012) 33 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  46. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG Theo kết quả đánh giá thì kết quả lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT năm 2011 giảm so với năm 2010. Mức trọng số cụ thể của lĩnh vực này là 30% trong nội dung đánh giá của thẻ điểm 2012. Theo các Dự án đánh giá Thẻ điểm Quản trị Công ty khu vực ASEAN, Việt Nam có 50 công ty niêm yết được đánh giá. Điểm số của các doanh nghiệp niêm yết ở Việt Nam đã từng bước cải thiện nhưng vẫn đạt điểm thấp nhất và dưới mức trung bình so với các nước tham gia đánh giá trong khu vực ASEAN (bao gồm: Thái Lan, Malaysia, Singapore, Indonesia, Philippines và Việt Nam). Năm 2014, Việt Nam đạt tổng điểm trung bình là 35,1 điểm, tăng 1,2 điểm so với năm 2013, tuy nhiên vẫn còn cách biệt rất xa so với điểm của nước đạt điểm cao nhất là Thái Lan với 84,5 điểm. Công ty đánh giá đạt điểm QTCT tốt nhất là 52,6 điểm và điểm QTCT thấp nhất là 19,5 điểm. Trong đó, điểm số liên quan đến trách nhiệm của HĐQT của doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam chỉ đạt trên 20% và là điểm số thấp nhất trong số năm lĩnh vực được đánh giá. Kết quả khẳng định năng lực quản trị công ty của các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam còn khá thấp và là lĩnh vực cần được nghiêm túc nghiên cứu, đầu tư và tăng cường hơn nữa để các doanh nghiệp Việt Nam có nhiều cơ hội tiếp cận với thị trường vốn khu vực và quốc tế trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng mạnh mẽ. 3.1.3 Thực trạng ngành thủy sản Ngành thủy sản Việt Nam qua các năm có bước phát triển vượt bậc, trở thành một trong những nước có tốc độ phát triển thủy sản nhanh trên thế giới. Theo báo cáo của Tổng cục thủy sản, năm 2013 sản lượng thủy sản ước đạt 6,05 triệu tấn (tăng 2,1% so với 2012),Tổng sản lượng thủy sản năm 2014 ước đạt 6,3 triệu tấn, tăng 4,4% so với 2013, giá trị xuất khẩu đạt mức kỷ lục ước đạt 7,92 tỷ USD tăng 18% so với 2013. Năm 2015 xuất khẩu thủy sản của cả nước ước đạt 6,7 tỷ USD, giảm 14,5% so với năm 2014, do thị trường tiêu thụ kém, giá xuất khẩu hạ và biến động giảm giá của các đồng ngoại tệ so với USD đã tác động mạnh đến xuất khẩu thủy sản Việt Nam. Trước bối cảnh hội nhập, nền kinh tế trong nước và trên thế giới có nhiều biến động, hiện tượng biến đổi khí hậu toàn cầu, , việc xác định, nhận diện rõ thời cơ, thuận lợi, khó khăn và thách thức có vai trò quan trọng để định hướng ngành thủy sản phát triển. Lợi thế của ngành thủy sản Việt Nam là: luôn nhận được sự quan tâm của Đảng và Nhà nước, các cấp chính quyền trong mội hoạt động của ngành thủy sản; điều kiện tự nhiên thuận lợi và tiềm năng nguồn lợi thủy sản đa dạng phong phú; dân số gia tăng, kinh tế phát triển nên thị trường thủy sản ngày càng phát triển, do ảnh hưởng của các cuộc suy giảm kinh tế thế giới, thực phẩm thủy sản vẫn được ưa chuộng, giá cả ổn định; Công nghệ và kỹ thuật tiên tiến, đặc biệt là công nghệ sinh học phát triển nhanh và mạnh, tạo cơ 34 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  47. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG hội cho nghiên cứu và nuôi trồng thủy sản; nguồn nhân lực dồi dào, có kinh nghiệm thuận lợi cho phát triển ngành thủy sản; chất lượng sản phẩm nhìn chung có thể đáp ứng được các yêu cầu nghiêm ngặt về tiêu chuẩn chất lượng, vệ sinh an toàn thực phẩm. Tuy vậy, tại Việt Nam ngành thủy sản còn xuất thiện nhiều hạn chế như: việc truy xuất nguồn gốc sản phẩm còn khó khăn; công nghệ, lao động còn lạc hậu; Giá thành sản phẩm còn cao; thiếu vốn cho đâu tư; sản phẩm còn gặp khó khăn ở rào cản kỹ thuật và hàng rào hải quan; Trước những cơ hội mở rộng thị trường và hưởng mức thuế ưu đãi từ các hiệp định, thì ngay lúc này các doanh nghiệp cần đẩy mạnh áp dụng các quy trình nuôi và đạt được chứng nhận nuôi thủy sản an toàn như: VietGAP, GlobalGAP, ASC, BMP, Đồng thời, đầu tư áp dụng công nghệ tiên tiến trong chế biến để nâng cao năng suất lao động và áp dụng hệ thống quản lý chất lượng, an toàn vệ sinh thực phẩm theo ISO, HACCP, GMP, SSOP, tại các nhà máy chế biến thủy sản. Chuyển đổi cơ cấu các sản phẩm thủy sản chế biến xuất khẩu theo hướng nâng cao tỷ trọng các sản phẩm giá trị gia tăng. Đẩy mạnh liên kết sản xuất theo chuỗi giá trị sản phẩm từ ao nuôi đến bàn ăn, truy xuất nguồn gốc trong nuôi trồng thủy sản, cải thiện chất lượng con giống để góp phần giảm giá thành sản phẩm (chất lượng con giống không tốt có thể đẩy tỷ lệ hao hụt lên tới 20-30%), trong đó doanh nghiệp giữ vai trò nòng cốt. Ngoài những thuận lợi và khó khăn của các công ty thủy sản nói chung, thì ở các công ty thủy sản còn cần thêm nguồn vốn để kinh doanh để giúp cho công ty có thể hoạt động tốt. Thực tế, những năm qua, không chỉ vốn đầu tư vào ngành thủy sản èo uột, mà vốn ngân sách nhà nước đầu tư vào ngành này cũng rất ít ỏi. Là một trong những nước xuất khẩu thủy sản hang đầu thế giới, nhưng đáng ngạc nhiên là lĩnh vực này ở Việt Nam lại hầu như vắng bong các nhà đầu tư tầm cỡ, ngoại trừ lĩnh vực thức ăn chăn nuôi thủy sản. Để có nguồn mới thì các công ty cần phải huy đông bằng cách phát hành thêm cổ phiếu, trái phiếu, vay ngân hang hoặc chủ sở hữu công ty phải tự bỏ thêm vốn vào, trong các phương án đó thì cách phát hành cổ phiếu để huy động nguồn vốn là tốt nhất. Vì đây là nguồn vốn ổn định và không phải tốn nhiều chi phí cho việc huy đông thêm nguồn vốn. Nhưng để thực hiện được thì các công ty cần phải thực hiện tốt việc QTCT theo thông lệ quốc tế. Trong tình hình hiện nay thì các nhà đầu tư trong và ngoài nước ít đầu tư trong lĩnh vực thủy sản vì có độ rủi ro cao. Ngoài ra, sự minh bạch của các công ty tại Việt Nam còn hạn chế theo nhận định của các tổ chức quốc tế và hiện nay vấn đề này đang được cải hiện một cách rõ rệt. Nên khi thực hiện QTCT tốt thì nhà đầu tư sẽ an tâm hơn trong việc lựa chọn công ty đầu tư vì có thể nắm rõ tình trạng của công ty mà mình đầu tư. 35 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  48. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG Với sự phát triển của môi trường đầu tư và tài chính hiện nay, để đảm bảo thu hút nguồn vốn của các nhà đầu tư trong và ngoài nước một cách hiệu quả, các cơ quan xây dựng luật pháp đang thực hiện việc đảm bảo rằng, những quy định về QTCT và khuôn khổ pháp lý đã ban hành phải phù hợp với thông lệ quốc tế tốt nhất. 3.2 Phân tích Việc đánh giá mỗi công ty dựa trên các thông tin tin cậy và được công bố trên SGDCK. Đó là những thông tin mà một nhà đầu tư có thể xem xét để đầu tư, thoái vốn hay giữ nguyên khoản đầu tư .Các thông tin bao gồm báo cáo thường niên của công ty, các báo cáo tài chính, báo cáo quản trị công ty, các tài liệu, báo cáo nộp cơ quan quản lí và SGDCK, các thông tin họp ĐHĐCĐ thường niên, biên bản họp ĐHĐCĐ thường niên, điều lệ , quy chế của công ty của công ty. Đánh giá được thực hiện cho 14 công ty thủy sản niêm yết tại HOSE được thể hiện ở Bảng 3.2. Bảng 3.2: Danh sách các công ty thủy sản S MÃ TÊN CÔNG TY T CK T 1 AAM Công ty Cổ phần Thủy sản Mekong 2 ABT Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản Bến tre 3 ACL Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản Cửu long An Giang 4 AGF Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản An Giang 5 ANV Công ty Cổ phần Nam Việt 6 ATA Công ty Cổ phần NTACO 7 CMX Công ty Cổ phần Chế biến Thủy sản và Xuất nhập khẩu Cà Mau 8 FMC Công ty Cổ phần Thực phẩm Sao Ta 9 HVG Công ty Cổ phần Hùng Vương 10 ICF Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Thủy sản 11 TS4 Công ty Cổ phần Thủy sản số 4 12 VHC Công ty Cổ phần Vĩnh Hoàn 13 VNH Công ty Cổ phần Thủy hải sản Việt Nhật 14 VTF Công ty Cổ phần Thức ăn Chăn nuôi Việt Thắng Nguồn: Stockbiz (Hiện tại Stockbiz sử dụng cấu trúc phân ngành 4 cấp theo chuẩn ICB (Industry Classification Benchmark) để sắp xếp các doanh nghiệp niêm yết trên các sàn). Từ các thông tin của các công ty sử vá phương pháp đánh giá QTCT của OECD , ta có được kết quả đánh giá cho lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT được thể hiện ở Bảng 3.3 và Bảng 3.4 phần phụ lục. 36 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  49. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG 3.2.1 Nhận xét kết quả đánh giá 3.2.1.1 Đánh giá chung Qua kết quả đánh giá, các công ty thủy sản đã cố gắng triển khai các yếu tố trong quản trị công ty, kết quả chấm điểm của các công ty thủy sản tương đối cao hơn so với kết quả của báo cáo “Thẻ điểm Quản trị Công ty của ASEAN” được công bố tháng 3/2012. Từ kết quả Bảng 3.3 phần phụ lục, có thể đưa ra các nhận xét như: Từ các câu hỏi của bảng đánh giá, số câu hỏi được từ 13-14 công ty thực hiện ở lĩnh vực RE là 19/75 câu hỏi, còn lại thì có ít công ty thực hiện và số câu hỏi không thực hiện là 37/75 câu hỏi. Kết quả chấm điểm của các công ty thủy sản hai năm 2013-2014 không có sự chênh lệch lớn, hầu như là giống nhau qua hai năm. Các công ty chưa nhận thức rõ về các yếu tố trong bảng chấm điểm (Khái niệm về QTCT còn mới đối với các công ty), việc thực hiện các yếu tố chủ yếu nhằm đối phó với quy định và không tự nguyện thực hiện. Bảng điều lệ, quy chế của các công ty thì tuân thủ theo luật doanh nghiệp và quy định đối với các công ty niêm yết, nhưng vẫn còn sơ sài và dập khuôn theo mẫu. Báo cáo thường niên của các công ty chưa đạt tiêu chuẩn quốc tế về nội dung và hình thức trình bài. Tất cả các công ty điều không có các tiểu ban dưới HĐQT, câu hỏi về các tiểu ban này là 20/75 câu hỏi. Điều này cho thấy sự hiện diện của các tiêu ban trong tiêu chí đánh giá của OECD cũng rất quan trọng trong QTCT. Một số tiêu chí chấm điểm các công ty có thực hiện nhưng không được thể hiện rõ trong báo cáo thường niên và báo cáo quản trị của các công ty. Một số thông tin của công ty còn chưa được công bố chi tiết. Tỷ lệ các công ty không có báo cáo phát triển bền vững là 92,86%. Việc tách bạch chức chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc chỉ có 4/14 công ty thực hiện, còn lại vẫn đang kiêm nhiệm.  Vì vậy, đòi hỏi các công ty thủy sản cần cải thiện về lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT, để giúp cho công tác QTCT của các công ty theo các thông lệ tốt của quốc tế. 37 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  50. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG 3.2.1.2 Kết quả đánh giá trách nhiệm của HĐQT của 14 công ty thủy sản. A). Kết quả đánh giá được thể hiện ở Bảng 3.5. Bảng 3.5: Kết quả đánh giá trách nhiệm của HĐQT Đơn vị:% STT Mã CK Năm 2013 Năm 2014 1 AAM 47,76 47,76 2 ABT 47,52 47,52 3 ACL 42,30 43,21 4 AGF 44,12 42,55 5 ANV 42,85 47,09 6 ATA 41,94 42,85 7 CMX 42,61 43,52 8 FMC 42,85 43,76 9 HVG 37,70 38,61 10 ICF 20,42 20,42 11 TS4 42,85 42,85 12 VHC 51,33 53,82 13 VNH 45,27 45,27 14 VTF 38,30 38,30 Bình quân 41,99 42,68 (Nguồn: Tác giả thực hiện, 2016). Kết quả đánh giá lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT của các công ty thủy sản không có sự thay đổi lớn, trách nhiệm của hội đồng quản trị qua hai năm có chênh lệch thấp. Tuy vậy, sự chênh lệch này cho thấy các công ty đang cải thiện về lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT, vì lĩnh vực này được đánh giá là thấp nhất so với bốn lĩnh vực còn lại của QTCT. Điểm bình quân của các công ty năm 2013 là 41,99 đối với năm 2014 là 42,68 tăng 1,64% so với năm 2013 và có thể được cho là nằm trong mức trung bình theo kết quả đánh giá của báo cáo thẻ điểm năm 2012. Trong năm 2013 VHC có điểm cao nhất đạt 51,33 điểm và 53,82 điểm ở năm 2014 tăng 4,85% do công ty có báo cáo phát triển bền vững năm 2014. Bên cạnh đó thì AGF có điểm giảm xuống 3,58% so với 2013 do số thành viên HĐQT độc lập trong công ty giảm xuống dưới mức 50%(theo thông tư 121 thì chỉ cần số thành viên HĐQT độc lập chiếm từ 1/3 số thành viên HĐQT là được) so với số thành viên HĐQT. Công ty có điểm thấp nhất trong 14 công ty là ICF đạt 20,42 điểm qua hai năm, nguyên nhân khiến ICF có điểm rất thấp so với điểm bình quân là do ICF không công bố bảng điều lệ và quy chế quản trị công ty. Điều lệ và quy chế là chuẩn mực để công ty khẳng định công ty có chấp hành và 38 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  51. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG thực hiện đúng quy định hiện hành đối với các công ty niêm yết, có thể được xem là bộ khung của công ty. Đối với các công ty còn lại thì ANV có mức điểm tăng cao nhất trong 14 công ty tăng 9,89% so với năm 2013, điều này thể hiện rằng ANV đang thay đổi về cách quản trị công ty. Nhìn vào kết quả chấm điểm thì có 4 công ty có mức điểm tăng lên so với năm 2013 là ANV, ACL, ATA, CMX, FMC, HVG, VHC. Đối với 6 công ty còn lại thì kết quả chấm điểm qua hai năm không có sự thay đổi. Vậy có 7/14 công ty thay đổi về cách quản trị công ty của mình, các công ty còn lại thì chưa đổi mới để nâng cao vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị. B). So sánh theo trọng số Vì trách nhiệm của HĐQT được xác định là lĩnh vực quan trọng trong QTCT và theo kết quả đánh giá của thẻ điểm năm 2012 thì lĩnh vực này được gắn mức điểm tối đa là 30%. Bảng 3.6: So sánh kết quả nghiên cứu về trách nhiệm của HĐQT năm 2013 – 2014 với báo cáo năm 2012. Đơn vị:% Điểm số Điểm số Điểm số Chỉ số 2011(IFC) 2013 2014 Mức điểm tối đạt được 30,00 30,00 30,00 trong lĩnh vự này Điểm số cao nhất công ty đạt được trong thực tế 16,40 15,40 16,15 khảo sát Điểm số thấp nhất công ty đạt được trong thực tế 2,90 6,13 6,13 khảo sát Điểm số trung bình công ty đạt được trong thực tế 10,80 12,60 12,80 khảo sát (Nguồn: Tác giả thực hiện, 2016) Từ bảng 3.6 cho thấy điểm số cao nhất của lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT năm 2013 đạt 15,40 và năm 2014 đạt 16,15 thấp hơn so với kết quả của báo cáo thẻ điểm năm 2012. Về điểm số thấp nhất năm 2013-2014 cao gấp 2,11 lần so với báo cáo thẻ điểm năm 2012. Mức điểm trung bình cũng cao hơn so với báo cáo thẻ điểm năm 2012. So sánh kết quả của năm 2013 với năm 2014 thì trách nhiệm của HĐQT được nâng lên nhưng tốc độ tăng rất chậm. 39 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  52. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG C). Từ kết quả đánh giá Các công ty chú trọng đến việc nâng cao trách nhiệm của hội đồng quản trị trong công ty, cải thiện đáng kể này phần nhiều là nhờ nỗ lực của các cơ quan ban ngành trong việc cải thiện khung luật pháp về QTCT. Bao gồm việc ban hành Thông tư 121/2012/TT-BTC về Qui định QTCT áp dụng cho công ty đại chúng và Thông tư 52/2012/TT-BTC về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Nhưng hội đồng quản trị của các công ty còn chưa hoàn thiện theo tiêu chuẩn OECD. Mặt khác, các công ty chưa thể áp dụng quy tắc quản trị công ty theo tiêu chuẩn OECD là do: HĐQT công ty có rất ít thành viên HĐQT độc lập, theo OECD là 50%, còn tại Việt Nam theo thông tư 121 thì chỉ 1/3 thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT; Các công ty không có tiểu ban điều hành dưới HĐQT, dẫn đến các nhận định, quyết định của HĐQT đôi khi thiếu tính khách quan và độc lập; Hoạt động thiếu hiệu quả do thiếu năng lực chuyên môn, hiểu biết để phục vụ công việc; Vai trò của ban kiểm soát chưa thực sự được chú trọng và phát huy hiệu quả; Khuôn khổ đánh giá cho HĐQT và các thành viên HĐQT chưa được công khai, không được quy định cụ thể. Các công ty ít chú trọng tới việc xây dựng các bộ quy tắc ứng xử nhằm hướng tới chuẩn mực về văn hóa công ty cho các ban quản lý, ban điều hành và các nhân viên. Ngoài ra, các công ty còn lẫn lộn giữa vai trò của chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc. Đồng thời tất cả các công ty ở Việt Nam còn chứa nhận diện được tầm quan trọng của quản trị công ty, nên khi xem xét đánh giá về trách nhiệm của HĐQT thì kết quả còn rất thấp so với báo cáo thẻ điểm 2012. 40 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  53. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG 3.2.2 Đánh giá mối quan hệ giữa vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động. Bảng 3.7 trình bày kết quả đánh giá lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT theo tiêu chuẩn OECD (ký hiệu RE(O)) và theo Thông tư 121 (ký hiệu RE(T)) của 14 công ty thủy sản năm 2013 – 2014. Bảng 3.7: Chấm điểm trách nhiệm của hội đồng quản trị, chỉ tiêu đánh giá ROE và ROA năm 2013 – 2014. Đơn vị : % Năm 2013 Năm 2014 Mã STT CSTC RE CSTC RE CK ROE ROA RE(O) RE(T) ROE ROA RE(O) RE(T) 1 AAM 3,19 2,79 47.76 49.33 3,44 2,96 47.76 49.33 2 ABT 18,5 12,28 47.52 48.42 18,66 11,53 47.52 48.42 3 ACL 1,89 0,66 42.30 43.21 4,48 1,58 43.21 44.12 4 AGF 2,89 1,12 44.12 45.03 8,56 3,23 42.55 44.12 5 ANV 0,48 0,26 42.85 43.76 4,52 2 47.09 48.00 6 ATA 0,2 0,04 41.94 42.85 -9,64 -1,89 42.85 43.76 7 CMX -129,22 -19,18 42.61 43.52 19,07 1,19 43.52 44.42 8 FMC 16,7 5,45 42.85 43.76 20,1 6,5 43.76 44.67 9 HVG 10,98 3,03 37.70 38.61 12,36 3,06 38.61 39.52 10 ICF 0,86 0,37 20.42 21.33 2,7 1,25 20.42 21.33 11 TS4 5,21 1,46 42.85 43.76 6,47 1,79 42.85 43.76 12 VHC 11,33 5,63 51.33 52.24 26,31 12,47 53.82 54.73 13 VNH 7,6 3,96 45.27 46.18 -71,77 -39,04 45.27 46.18 14 VTF 16,53 8,78 38.30 39.21 16,14 9,58 38.30 39.21 (Nguồn: Tác giả thực hiện, 2016) Với mô hình nghiên cứu được xây dựng ở trên, các biến của mô hình là: - Biến phụ thuộc: gồm ROE và ROA dung để đo lường hiệu quả hoạt động của động của các công ty thủy sản. - Biến độc lập là trách nhiệm của HĐQT được đo lường gồm các câu hỏi có mức thang điểm là 0/1. Có thực hiện: 1 điểm. Không thực hiện: 0 điểm. Sau khi chấm điểm 28 mẫu quan sát quy đổi ra điểm trung bình của từng công ty qua từng năm được thể hiện ở Bảng 3.7. 41 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
  54. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG I.) Kết quả chạy mô hình Dựa vào kết đánh giá được ở Bảng 3.7, ta thực hiện chạy mô hình cho từng năm: A. Mô hình 1(năm 2013): 푅 = 훼 + 훽1. 푅 + 휀 Kết quả chạy mô hình : Regression Statistics Multiple R 0,02059 R Square 0,00042 Adjusted R Square -0,0829 Standard Error 38,5837 Observations 14 ANOVA Significance df SS MS F F Regression 1 7,57732 7,57732 0,00509 0,9443 Residual 12 17864,4 1488,7 Total 13 17872 Standard P- Lower Upper Lower Upper Coefficients Error t Stat value 95% 95% 90% 90% Intercept -6,825 63,606 -0,107 0,916 -145,411 131,761 -120,19 106,5 RE(O) 0,107 1,495 0,071 0,944 -3,150 3,364 -2,558 2,77 Từ kết quả chạy mô hình ta có hệ số xác định R2 = 0,00042 mức độ phù hợp của mô hình rất thấp, cho thấy có mối tương quan giữa RE và ROE. Tuy nhiên, biến RE chưa đủ giải thích mức độ tác động đối với ROE, biến giải thích còn lại nằm trong phần dư của mô hình. Hệ số R2 điều chỉnh (Hệ số tương quan) -0,0829 mức ý nghĩa 10%. 42 GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI